盈利企业合并亏损企业的筹划分析

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1、盈利企业合并亏损企业的筹划分析盈利企业合并亏损企业的筹划分析 基本案例公司是一家业绩较好的盈利企业，至年底，其净资产的公允价值约为万元。公司最近三年连续亏损（年亏损万元，年亏损万元，年亏损万元，合计未弥补亏损为万元），其净资产的公允价值约为，濒临破产。公司为了利用公司现有资源进一步扩大生产经营规模，在年初，公司与公司进行了合并。（合并过程中非股权支付额为，假设合并后的企业每年弥补亏损前的企业所得税应纳税所得额为万元）筹划分析国税发号文件规定，如果合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，非股权支付额不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）的，被合并企业不确认全部资产的转让所得或

2、损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额（被合并企业净资产公允价值合并后合并企业全部净资产公允价值）。从上述公式可以看出，被合并企业的亏损弥补，除了受法定弥补期限限制外，“被合并企业净资产公允价值”也是一个重要影响因素。在本例中，公司净资产的公允价值为，按照上述计算公式，公司的亏损将不可能在税前得到弥补。如果公司的亏损能够全部在税前得到弥补，那么，公

3、司将有可能少负担企业所得税万元（）。因此，公司与公司合并前，应当为税前弥补亏损创造条件。筹划方案在合并前，公司可以要求公司进行股权重组，由公司股东购买公司的全部股权，公司股东可向公司股东象征性地支付现金或其他利益。这样公司实际上就成为了公司的关联企业。根据国税发号文件的规定，公司在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。以此为基础，公司与公司的合并可以采取以下方案：方案一：保留公司的法人地位，公司在资金、技术、管理等方面对公司予以支持，或者转移部分盈利项目到公司进行生产销售，使公司扭亏为盈，由公司自行弥补亏损。待公司亏损弥补期结束后，再与公司

4、合并。方案二：在合并前，公司股东或者公司的其他关联方（以下简称“公司的关联方”）可先对公司进行投资，从而增加公司净资产公允价值，然后公司再与公司合并。假设公司的关联方对公司的投资额为万元，投资后公司净资产的公允价值为万元，那么合并后的企业每年可弥补公司亏损万元（）。在企业合并后年时间内，公司的亏损可以在税前全部得到弥补。方案三：在合并前，公司的关联方可以先与公司债权人协商，要求公司债权人将其拥有的公司债权全部或部分转让给公司的关联方（考虑到公司濒临倒闭，其他单位拥有的公司债权的价值将有所下跌，对于第三方出面收购债权，公司债权人应当是十分愿意的，公司的关联方可根据原来的债务偿还条件偿还债务，也可

5、以对债务条件进行修改，如果能够低于债权账面价值收购债权，公司的关联方还会获得一定的收益），这样公司的关联方就成为公司的债权人。然后公司的关联方可将其拥有的公司债权转为对公司的投资（债转股），从而增加公司净资产的公允价值，最后公司再与公司合并，其弥补亏损的原理与方案二相同。需要说明的是，上述方案也可以改为由公司直接向公司投资，或者由公司直接收购债权，再进行债转股。但是在弥补亏损的计算公式中，公司对公司的投资额将作为双方的净资产公允价值被重复计算。因为税法对此现象未作明确规定，因此，实施该方案前应当向主管税务机关咨询其可行性。此外，国税发号文件规定，如果企业合并过程中，非股权支付额高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）的，被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并后的企业弥补。因此从弥补亏损的角度来看，非股权支付比例超过是不可取的。如果某些股东在合并过程中需要支付现金，也可以采取先支付股权，合并后再转让股权或减资的筹划方案。