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1、第十二章财务会计第十二章财务会计财务问题又是发行审核的一个重点问题，包含的范围很广，主要体现在会计处 理有误、会计处理不够稳健、会计基础粗糙、会计制度不健全等。在发行审核中，每年因为财务会计问题被否决的企业均占有一定的比例，因此， 在实务中各中介机构要合理把关，保证该问题处理到位。第一节研发支出资本化第一节研发支出资本化重要提示重要提示新的会计准则允许企业研发过程的支出可以计入资产科目，而不影响损益，这 是会计制度的一种进步，也能够在一定程度上鼓励企业自主创新。可是，在企 业首发上市的发行审核中，该问题却并非如此单纯。根据最新的发审政策，现在会里对研发支出资本化的问题已经极度抵触会里对研发支出
2、资本化的问题已经极度抵触，企业 做了资本化处理已经上报材料的，有可能存在被要求调整报表的风险。案例情况案例情况 三五互联（三五互联（300051） 、苏州恒久（审核未通过）、苏州恒久（审核未通过） 、朗科科技（、朗科科技（300042） 、同济同捷、同济同捷 （审核未通过）（审核未通过）案例评析案例评析1 我国旧会计准则仅允许产品研发完成之后，支出的部分费用可以资本化， 而 2007 年 1 月 1 日开始执行的新会计准则允许公司产品研发过程中的支出 只要满足准则规定的有关条件，就可以直接计入资本而不影响公司当前损益。 该种调整的目的主要是鼓励我国企业的自主创新，保证企业有更大的动力投 入更多
3、的资源进行技术研发，从这个意义上来讲，这是很大的进步。2 从发行审核的角度来讲，对于申请首发上市的企业尤其是盈利规模较小的 企业来讲，研发支出资本化是做合理、也是最方便的调整公司盈利水平的手 段和工具。3 由于会计准则已经做出了调整，高度关注并不代表企业不能进行研发支出 的资本化处理，毕竟这是企业会计准则赋予企业的权利，但是值得注意的是， 企业的资本化支出必须保证合理、合规，能够完全打消审核人员的怀疑和顾 虑并得到其认可。在解释资本化方面的一些尝试： 1） 详细披露公司报告期内研发支出的明细，甚至要具体到每一个项目或产品。2） 公司研发费用占公司当期研发费用的比重，已上市企业中研发支出资本化率
4、超过 20%的少之又少。 3） 将公司研发的实际具体情况与会计准则规定的五项标准逐条对照，证明公 司研发支出资本化是完全符合准则要求的。 4） 如果有必要，可以就该问题作重大风险提示，如三五互联案例。41）通过财务调整来拼凑增长率的做法一来会很敏感，二来得到认可的可能 性也比较小。 2）资本化问题是不能追溯调整的； 3）现在证监会对资本化的审核基本是：如果你以前资本化了，将资本化的部分 还原，看看是否还满足条件；如果以前没有资本化而现在资本化了，也将资本 化的部分还原，看看是不是还符合成长指标。 4）同济同捷被否决最主要的原因是募集资金导致经营模式变更，但是资本化问 题不够严谨也是其中的一个重
5、要因素。参考法规参考法规1 财务会计准则财务会计准则-第第 6 号号第九条：企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能 确认为无形资产：1） 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2） 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3） 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其 有有用性； 4） 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，已完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； 5） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。2 企业会计准则企业会计准则-第
6、第 38 号号第四条：在首次执行日，企业应当对所有资产、负债和所有者权益按照企业会 计准则的规定进行重新分类、确认和计量，并编制期初资产负债表。编制期初 资产负债表时，除按照本准则第五条至第十九条规定要求追溯调整的项目外， 其他项目不应追溯调整。3 公开发行证券的公司信息披露规范问答第公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号号-新旧会计准则过渡期间比较新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露财务会计信息的编制和披露拟上市公司在编制和披露三年又一期比较财务报表时，应当采用与上市公司相同的原则，确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析 企业会计准则第
7、38 号-首次执行企业会计准则第五条至第十九条对可比期 间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可 比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。4 首次公开发行并在创业板上市暂行办法首次公开发行并在创业板上市暂行办法第十条：发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件： （一） 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经 营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（二） 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万，且持续增长； 或者最近一年盈利，且净利率不少于五百万元，最近一年营业收
8、入不少 于五千万元，最近两年营业收入增长率不低于 30%。净利润以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据。 （三） 最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 （四） 发行后股本总额不少于三千万元。第二节上市前大比例分红第二节上市前大比例分红重要提示重要提示企业进行正常的利润分配本无可厚非，但是在上市前的这种处理就带有特殊的 意义。拟上市的企业是不是不缺钱？不缺钱的企业是不是就不应该上市？上市 之前大比例分红是不是就是担心老股东共享利润？最近几年证监会对于该问题的态度已经逐渐放开，资产负债率极低且货币资金 充足的企业上市，已经没有了那么多的非议，对上市之前的适度分红对于上市 公司的评
9、价也逐渐归于中性。尤其是当创业板推出之后，轻资产、现金流旺盛 的企业更是没有了上市的阻碍。案例情况案例情况一、奇正藏药（002287）公司通过会计事务所的审核时间为 2009 年 8 月。2006 年股利分配金额为 90，666，433.59 元，2007 年中期股利分配金额为 135，000，000.00 元； 而公司上市前三年一期，四个数的未分配利润告示高得吓人，分别为： 304，934，733.38 元、26，191，606.52 元、148，997，298.48 元和 227，194，446.12 元。二、潞安环能（601699）公司的发行时间为 2006 年 89 月。公司于 200
10、6 年中期进行了利润分配， 老股东分配了发行前 96.99%的利润，即 35，357.63 万元利润，仅剩余 10998.75 万元利润可在发行后供由新老股东共享。三、上海莱士（002252）上海莱士在 2006 年和 2007 年先后六次召开股东大会分配利润，合计分配 现金红利 1.92 亿元，超过公司 2006 年和 2007 年两年净利润合计数的 6000 万元。案例评析案例评析1. 这又是一个老生常谈的话题，也是一个似乎永远说不清楚的话题，至少 现在看来是这样。虽然标题很简单，但是其中好似也是隐藏着很多剪不 断理还乱的问题，比如中国企业上市的真正目的到底是什么？中国不缺 钱的企业是不是
11、就不能上市？中国企业为什么如此偏执的爱好股权融资？上市之前大比例分红是不是担心老股东共享利润。 2. 从发行审核的角度来看，其实企业在上市前实施分红主要就是担心账面 上货币资金大量闲置，从而给发审委一个公司不缺钱的印象，其实你分 掉利润后，又有怎样的改变呢？这不过是做了一次掩耳盗铃的努力而已， 解决问题的根源还需要从长计议。3. 最近几年证监会对于该问题的态度已经逐渐放开，资产负债率极低且货资产负债率极低且货 币资金充足的企业上市币资金充足的企业上市，已经没有了那么多的非议，对上市之前的适度 分红对于上市公司的评价也逐渐归于中性。尤其是当创业板推出之后，尤其是当创业板推出之后， 轻资产、现金流旺盛的企业更是没有了上市的阻碍轻资产、现金流旺盛的企业更是没有了上市的阻碍。
