管理制度标准化(综合管理)

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1、- 1 -丹大快速铁路建设标准化管理制度汇编 管理制度标准化管理制度标准化（综合管理）二一一年五月印刷丹大快速铁路有限责任公司- 2 -丹大快速铁路有限责任公司文丹大快速铁路有限责任公司文件 件丹大快铁综合201111 号关于印发丹大快速铁路建设标准化管理制度汇编的通知各部门：现将丹大快速铁路建设标准化管理制度汇编印发你们，请遵照执行。二一年八月十六日丹大快速铁路公司综合部印发的关于下发丹大快速铁路有限责任公司“四个标准化”制度的通知（丹大快铁综合201010 号）同时废止。二一一年五月六日主题词：标准化 制度 汇编 通知抄送：丹大快速铁路有限责任公司综合部 2011年5月6日印发 - 3 -

2、目目 录录丹大快速铁路有限责任公司章程4丹大快速铁路有限责任公司股东会议事规则19XXXXXX XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXX XXXXXX档案管理办法121- 4 -丹大快速铁路有限责任公司章程第一章第一章 总总 则则第一条第一条为规范丹大快速铁路有限责任公司（简称“公司”）的组织和 行为，保护公司和股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法和其他 有关法律、法规及沈阳铁路局与大连市建设投资有限公司、丹东城市开发 建设投资有限公司签订的合资建设经营丹大快速铁路合同书，特制订 本公司章程。 第二条第二条自公司成立之日起，本章程即为规范公司的组织与行为、公 司与股东之间以及股东

3、与股东之间权利和义务关系的具有法律约束力的 文件。 第三条第三条公司名称及注册地 中文名称：丹大快速铁路有限责任公司 英文名称：Dandong-Dalian High-speed Railway Co.，Ltd 公司注册地：大连保税区黄海西四路 205 号国际贸易中心 E 座 12 层 第四条第四条公司由沈阳铁路局、大连市建设投资有限公司、丹东城市开 发建设投资有限公司分别作为铁道部、大连市人民政府、丹东市人民政府 出资者代表出资设立，依法登记注册，具有企业法人资格。 公司一切活动遵守国家法律、法规规定。公司应当在注册登记的经营 范围内从事活动。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第五条第

4、五条 公司组织形式为有限责任公司。公司股东以其认缴的出资额 为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第六条第六条 公司管辖范围： 东北东部铁路通道前阳至庄河（含丹东枢纽配套）线路及站间相关客 货运配套设施的建设和经营。 东北东部铁路通道庄河至登沙河线路及站间相关客货运配套设施的 建设和经营。 东北东部铁路通道大连枢纽改造(登沙河至大连)线路及站间相关客 货运配套设施的建设和经营。- 5 -以及与上述铁路工程相关联络线的建设和经营。 公司自主经营、独立核算、自负盈亏，享有法人财产权，依法享有民 事权利，承担民事责任。 公司作为丹大快速铁路项目的法人对项目资金筹措、建设实施、生

5、产 经营、债务偿还和资产保值增值实行全过程负责。 第七条第七条 公司的经营期限为五十年，自公司营业执照签发之日起计 算。经营期届满前六个月经股东协商一致可决定延长公司的经营期限。第二章第二章公司经营范围公司经营范围第八条第八条公司经营范围： 丹大快速铁路的建设、丹大快速铁路旅客及货物运输运营管理、设备 物资供应（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），广告经营、 房地产开发、物业管理。第三章第三章 股东及出资股东及出资第九条第九条 公司股东： 甲方：沈阳铁路局 法定代表人：王占柱 职务：局长 住所：辽宁省沈阳市和平区太原北街 4 号 乙方：大连市建设投资有限公司 法定代表人：于莹 职务：

6、董事长 住所：大连市西岗区白云新村山庄北二街 2 号 丙方：丹东城市开发建设投资有限公司 法定代表人：胡昌礼 职务：董事长 住所：丹东市振兴区兴五街 1-5 号 第十条第十条 项目资本金为丹大快速铁路项目总投资的 50%。项目资本 金一次性认缴，分期到位。 在丹大快速铁路建设期内，股东应根据丹大快速铁路项目的建设进 度，按约定的出资比例和时间按时缴纳出资。项目资本金以外所需的项目- 6 -建设资金，由公司通过贷款等项目融资方式进行融资，股东按股权比例提 供贷款担保。 乙、丙方分别承担大连、丹东市本行政区内的征地拆迁工作及费用， 征地拆迁补偿费用标准按国家有关规定，比照本省同等重点工程确定，其

7、费用作为资本金入股。在公司成立时暂按预计投资规模及省部纪要确定 的资本金出资比例（铁道部出资 70，辽宁省出资 30%）确定股比；待征地 拆迁工作完成后，按实际发生的征地拆迁费用，由公司委托社会中介机构 进行审计，并经股东会确认后作价出资并相应调整货币出资额。 由大连、丹东市人民政府分别负责及时办理土地使用权证。 第十一条第十一条 公司注册资本 公司注册资本为 1 亿元，其中： 甲方出资 0.7 亿元，占公司注册资本的 70； 乙方出资 0.2 亿元，占公司注册资本的 20； 丙方出资 0.1 亿元，占公司注册资本的 10。 第十二条第十二条 注册资本于合同签订后十五个工作日内一次性认缴，汇入

8、 丹大快速铁路公司筹备组银行账户，由全体股东共同指定的代理人向公 司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立 登记。乙、丙方出资按征地拆迁协议用于征地、拆迁，满足工程进度需要。 甲、乙、丙三方其余项目资本金在公司成立后根据工程进度计划要求 分期到位。依据注册资本分期到位数额，由公司负责注册资本的变更登记。第十三条第十三条 出资各方先期垫付的项目前期费和铁道部拨付给公司筹 备组的建设资金，经有资质的中介机构审计并经股东会确认后，抵作各方 的货币出资。 第十四条第十四条 在公司存续期限内，股东都不得抽逃出资。 第十五条第十五条 公司成立且在股东履行了出资义务后，公司应向股东出

9、具 由公司法定代表人签发的，并加盖有公司印章的出资证明书。出资证明书应载明下列事项：1.公司名称；2.公司成立日期；3.公司注册资本；- 7 -4.股东名称、缴纳的出资额、出资形式和出资日期；5.出资证明书的编号和签发日期。 第第十十六六条条 在公司存续期间，股东之间可以相互转让其全部或者 部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应 就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通 知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不 同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买

10、权。出 让方正式提出转让后，另一方不行使优先购买权，则视作其同意转让该出 资。 第三方受让股权时，须在公司股权转让合同中承诺保证履行和承担 公司章程及其他制度所确定的股东责任和义务。第四章第四章 股东的权利和义务股东的权利和义务第十七条 公司股东享有下列权利： 1.参加并推选代表参加股东会，并根据其股权比例享有表决权； 2.推荐和委派由非职工代表担任的董事、监事； 3.了解公司的经营状况及财务状况，对公司的业务、经营和财务管理 工作进行监督，提出建议和质询。有权查阅、复制股东会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告； 4.按照股权比例分取红利； 5.优先认购公司新增的注册

11、资本； 6.按投入公司的资本份额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管 理者的权利； 7.依法转让股权，优先购买公司其他股东转让的股权；公司终止后，依 法分得公司的剩余财产； 8享有法律、法规及本公司合同和公司章程规定的其他权利。 第十八条第十八条 公司股东承担下列义务： 1.按期缴纳注册资本，并协助公司筹措建设资金； 2.股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任；- 8 -3.保守公司秘密； 4.支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展； 5.股东还承担法律、法规以及公司章程规定的其他义务。第五章第五章 股东会股东会第十九条第十九条 公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权

12、力机构。 第二十条第二十条 股东会行使下列职权： 1.决定公司的经营方针和投资计划; 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 3.审议批准董事会的报告; 4.审议批准监事会或监事的报告; 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7.对公司增加或减少注册资本作出决议； 8.对发行公司债券作出决议； 9.公司股权的质押； 10.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 11.修改公司章程； 12.审议批准公司的对外担保； 13.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 14.审议需股东会审

13、议的收购、出售资产事项； 15.法律、法规规定的其他应由股东会做出决议的事项。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意时，可以不召开股东 会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十一条第二十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第二十二条第二十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年 召开一次，应在上一会计年度结束之后的六个月内召开。股东会临时会议 只对通知中列明的事项予以讨论审议并做出决议。代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者监事会提议可以召开临时股东会会- 9 -议，临时股东会会议决议与股东会例会决议具有同等效力。 第二十三条第

14、二十三条 股东会的议程由董事会制定并由董事长确认。会议通 知、议程和议案应在会议前至少十五日送达股东。 第二十四条第二十四条 股东会会议由股东的法定代表人参加。如法定代表人 因特殊原因不能参加时，由法定代表人书面授权代表参加。 第二十五条第二十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第二十六条第二十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 股东会会议的以下表决事项股东一致同意方可通过： 1.本章程的修改； 2.公司的终止、解散和清算等事项； 3.公司注册资

15、本的增加或者减少； 4.公司与其他经济组织合并、分立或变更公司形式； 5.公司股权的质押。 股东会的其他表决事项必须经代表半数以上表决权的股东通过。 第二十七条第二十七条 股东会应对所议事项的决定做成会议记录或专项决议， 出席会议的股东代表应在会议记录或决议上签名。 会议记录或决议应归档保存，专人保管，在公司合资经营期限内不得 销毁、遗失。 第二十八条第二十八条 公司股东会应依据有关法规和本章程的规定，制定股 东会议事规则，经股东会讨论通过后实施。第六章董事会董事会第二十九条第二十九条 公司设立董事会，董事会是公司经营管理的决策机构。 第三十条第三十条 公司设立董事会，董事会由 7 名董事组成

16、，其中：甲方选 派 4 人，乙方选派 1 人，丙方选派 1 人；公司成立后，经选举产生的职工代 表 1 人。 董事会设董事长 1 人，由甲方推荐；副董事长 2 人，由甲方推荐 1 人, 乙方推荐 1 人。董事长和副董事长由董事会选举产生。董事长为公司的法- 10 -定代表人。 第三十一条第三十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权： 1.召集股东会，并向股东会报告工作； 2.执行股东会的决议； 3.决定公司的经营计划和投资方案； 4.制订公司的年度预算方案、决算方案； 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6.制订公司增加或者减少注册资本的方案； 7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司