公司治理概述

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1、1公司治理概述公司治理概述?起因?公司逐漸大型化，公司所有權與經營權分離?公司資金來源?資金提供者與經營管理階層間之代理關係?自利誘因引發的道德危機?公司治理概念的出現公司治理概述公司治理概述?定義?側重法律觀點者：透過法律的制衡管控設計?重視經濟觀點者：使公司經濟價值達極大化?強調財務觀點者：保障公司資金提供者應有 權益公司治理的定義狹義- 所有者對經營者的一種監督與制 衡機制，即透過一種制度安排，來合理地配 置所有者與經營者之間的權利與責任關係。廣義- 透過一套包括正式或非正式、內 部或外部的制度或機制，來協調公司與所有 利益相關者(如員工、客戶、供應商、債權人 等)之間的利益關係。公司治

2、理概述公司治理概述?廣義而論：係指一種指導及管理，並落實公司經營者 責任的機制與過程，同時兼顧其他利害關 係人利益下，加強公司績效管理，以保障 股東權益。是股東、政府、社會及其他利 害關係人欲達成監督管理階層目標所 建構的規範。公司治理概述公司治理概述?公 司 治 理 適 用 範 圍?採狹義說者： 股東與經營管理階層間之代理關係?採廣義說者： 除狹義所指外，應納入利害關係人公司治理的目的公司治理的目的?公司治理制度目的在於消除代理問題。由於 企業內負責經營的管理人與企業資金提供者 之間的利益可能存有分歧，因此常造成資金 提供者權益受損的情況發生，為了防杜上述 情形，公司治理制度因運而生。2公司

3、管理 vs 公司治理公司管理涉及的是公司的業務運作，如生 產、開發、人事、營銷、金融等等。 公司治理涉及的是關於公司董事如何全面 指導企業、監察和控制管理部門的執行行 動，滿足公司股東對責任和規定的合理預 期。 因此，如果說公司管理是關於經營業務的 話，公司治理則是確保能夠恰當地經營。公司治理與內部控制一個完善之內部控制制度及其監督機制 (oversight process)將有助提昇公司治理 之效能。內部控制監督機制係指組織中負有監 督內部控制制度有效執行之重要階層人 員，所執行之各項活動。OECD公司治理原則涵蓋五個基本層面：涵蓋五個基本層面：?股東的權利?股東公平待遇?利害關係人之角色?

4、資訊揭露與透明度?董事會責任OECD制訂公司治理的目的協助各國政府制訂公司治理相關政策，並對 股票交易、投資人、企業以及其他利益關係 人提供建議與規範。 為私人企業提供良好的公司治理指導方針， 同時也是政府相關單位立法之依據，而公司 也可利用這些原則來強化本身的體質，提升 競爭力及對抗危機能力。我國企業執行公司治理之基本 法律架構我國企業執行公司治理之基本 法律架構公司法 證券交易法 上市、上櫃相關規章公司治理的結構公司治理的結構?公司治理的結構多年以來正逐步修正，並建立在 法規制度中，包括：1 . 公司法 2 . 證券交易法 3 . 商業會計法 4 . 銀行法 5 . 會計師法 6 . 上市

5、上櫃準則 7 . 其他各種法規3我國公司治理之發展方向我國公司治理之發展方向?導入獨立董事、獨立監察人制度?制定上市上櫃公司治理實務守則?公司法於2001年大幅修訂，加強對公司 治理之規範我國公司治理之發展方向我國公司治理之發展方向?建立獨立董監事人才資料庫?加強董事、監察人於任期內之持續進修?健全公開收購制度?揭露涉及不法行為之董事、監察人名單證期會在推動公司治理中的角色證期會在推動公司治理中的角色?推動上市上櫃公司建立獨立董事、監察 人制度?強化資訊揭露?建立外部制衡機制?內部控制制度及財務業務專案查核?督促公司重視並落實執行公司治理?制定證券投資人及期貨交易人保護 法公司治理之核心在董事

6、會公司治理之核心在董事會?增加設置獨立外部董事 獨立外部董事 1 . 具有五年以上商事、法律或財務工作之專業 知識及經驗 2 . 能超然地監督經理人 3 . 能確實地評估績效 4 . 投資人較具信心 5 . 避免利用職務之便進行利益輸送公司治理之核心在董事會公司治理之核心在董事會董事將董事會開會所決定的決策交給管理階 層去執行，並監督其績效。管理階層不定期的向董事會提報公司概況、 營運情形，作為董事們開會時做決策的考量公司治理之核心在董事會公司治理之核心在董事會董事會之責任及職權 1 . 核定公司發展策略 2 . 經理人之任免及報酬之決定 3 . 提出公司營業或財產重大變更之議案 4 . 選任董事長、副董事長或常務董事 5 . 對所發佈財務報告負責