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1、湖北回天胶业股份有限公司章程（2012 年 3 月修订）湖北回天胶业股份有限公司 公司章程目 录第一章 总 则 2第二章 经营宗旨和范围 2第三章 股 份 3第一节 股份发行 3第二节 股份增减和回购 4第三节 股份转让 5第四章 股东和股东大会 6第一节 股东 6第二节 股东大会的一般规定 7第三节 股东大会的召集 10第四节 股东大会的提案与通知 11第五节 股东大会的召开 12第六节 股东大会的表决和决议 14第五章 董事会 16第一节 董事 16第二节 董事会 18第六章 公司高级管理人员 21第一节 一般规定 21第二节 总经理、副总经理 22第三节 董事会秘书 22第七章 监事会
2、23第一节 监事 23第二节 监事会 24第八章 财务会计制度、利润分配和审计 25第一节 财务会计制度 25第二节 内部审计 26第三节 会计师事务所的聘任 26第九章 通知和公告 26第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 27第一节 合并、分立、增资和减资 27第二节 解散和清算 28第十一章 修改章程 29第十二章 附则 291湖北回天胶业股份有限公司 公司章程第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。第二条 湖北
3、回天胶业股份有限公司（以下简称公司）系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以章锋、乔国政、邓冰葱、陈林、吴正明、游仁国、刘鹏、王家勇、金燕、刘凤全、卢婉清、周明海、张宏恩、张德成和李群等 15 人为发起人，由襄樊回天胶粘有限公司整体改制，发起设立为股份有限公司，于 1998 年 9 月在湖北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，现营业执照号码为 420000000004719。第三条 公司于 2009 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 17000000 股,于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司
4、注册名称中文为：湖北回天胶业股份有限公司英文为：HUBEI HUITAN ADHESIVE ENTRPISE CO.,Ltd第五条 公司注册地址为：湖北省襄阳市高新技术产业开发区航天路 7 号，邮政编码为 441057第六条 公司注册资本为人民币 105596825 元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事
5、和高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司、董事、监事和高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：公司致力发展成为一家专业的粘胶剂生产厂商和服务商，并围绕2湖北回天胶业股份有限公司 公司章程着精细化工领域开展有限的多元化的专业化经营。公司努力使企业富有前途，为客户创造价值，为员工提供事业发展机会，为股东创造良好的回报。公司经营方针：一业为主，实行工贸结合，技贸结合，产供销结合，内外贸结合。第十三条 经公司登记
6、机关核准，公司的经营范围为：胶粘剂、汽车制动液、原子灰、液压油、润滑油、润滑脂的生产与销售；润滑剂、制冷剂、清洗剂等专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品的研究与开发、生产、销售（不含危险化学品和国家禁止经营的化学品） ；商品及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的商品和技术进出口） ；公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发展能力，经公司股东大会决议通过并报国家有关主管部门批准调整公司的经营范围或投资方向、方法等。第三章 股 份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发
7、行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发起人姓名、认购的股份总数、出资方式和出资时间情况如下：序号 姓名 认购股份数 出资方式 出资时间1 章锋 1,914,012 货币 1998 年 5 月2 乔国政 1,059,086 货币 1998 年 5 月3 邓冰葱 1,471,477 货币 1998 年 5 月4 陈林 1,509,943 货币 1998 年 5 月5 吴正明 1,509,943 货币 1998 年 5 月6 游仁国 1,509,943 货币 1998 年 5 月7
8、 刘鹏 1,509,943 货币 1998 年 5 月8 王家勇 1,509,943 货币 1998 年 5 月9 金燕 1,509,943 货币 1998 年 5 月3湖北回天胶业股份有限公司 公司章程10 刘凤全 1,509,943 货币 1998 年 5 月11 卢婉清 1,463,156 货币 1998 年 5 月12 周明海 1,463,156 货币 1998 年 5 月13 张宏恩 1,463,156 货币 1998 年 5 月14 张德成 1,463,156 货币 1998 年 5 月15 李群 400,000 货币 1998 年 5 月第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结
9、算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十九条 公司目前的股份总数为 105596825 股，每股面值 1 元，均为人民币普通股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行新股；（二）非公开发行新股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司
10、法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司因前条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注4湖北回天胶业股份有限公司 公司章程销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
11、当在 6 个月内转让或者注销。公司依照前条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第二十五条 公司回购本公司股份可以采取以下方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 中国证监会认可的其他方式。第三节 股份转让第二十六条 公司股东持有本公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
12、年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时
13、以书面形式委托公司向上市地交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托公司向上市地交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本5湖北回天胶业股份有限公司 公司章程公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
