《法律法规学习 第二十四章 企业合并》由会员分享，可在线阅读，更多相关《法律法规学习 第二十四章 企业合并（12页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、第 1 页 共 13 页 Created on 4/29/2010 3:45:00 下午第二十四章第二十四章 企业合并（企业合并（6 课时）课时）考情分析考情分析本章依据本章依据企业会计准则第企业会计准则第 2020 号号企业合并企业合并编写。在考试中可能以单项选编写。在考试中可能以单项选择题、多项选择题的形式出现，在计算及会计处理题和综合题中也有可能出现。择题、多项选择题的形式出现，在计算及会计处理题和综合题中也有可能出现。最近三年本章考试题型、分值分布最近三年本章考试题型、分值分布年份年份单项选择题单项选择题 多项选择题多项选择题计算及会计处理计算及会计处理题题综合题综合题合合 计计200
2、92009 年年14141414 分分20082008 年年5 5 分分9 9 分分1414 分分20072007 年年1 1 分分1616 分分1717 分分20062006 年年主要考点主要考点1.1.企业合并的界定及分类企业合并的界定及分类2.2.同一控制下企业合并的处理同一控制下企业合并的处理3.3.非同一控制下企业合并的处理非同一控制下企业合并的处理4.4.结合长期股权投资、合并报表的综合题（结合长期股权投资、合并报表的综合题（20082008、20092009 年统计包括合并报年统计包括合并报表）表）第 2 页 共 13 页 Created on 4/29/2010 3:45:00
3、 下午第一节第一节 界定及分类界定及分类表表 1 1：合并界定及分类：合并界定及分类合并：概念合并：概念企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体一个报告主体的交易或事项。的交易或事项。A A 合并合并 B B 或者或者 A A 与与 B B 合并合并新设：新设：A+B=CA+B=C吸收：吸收： 分类分类 1 1：合并方式合并方式控股：控股： 控制控制控股比例：控股比例：5151100100从原控股股东，购买控股权，方式包括：现金、非从原控股股东，购买控股权，方式包括：现金、非现金、承担债务和换股现金、承担债务和换股分类分类 2:2:
4、A A 获取获取 B B 方式方式 增加投资，获得控股权。增加投资，获得控股权。同一控制下企业合并同一控制下企业合并分类分类 3 3：绘图！：绘图！、合并前的关系、合并前的关系非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并其他分类？其他分类？( (战略性并购、财务性并购战略性并购、财务性并购) )第 3 页 共 13 页 Created on 4/29/2010 3:45:00 下午母公司母公司收购方：收购方：A目标公目标公司：司：BA 公公 司小司小 股东股东B 公 司小 股东55%95%5%45%表表 2 2：合并方：合并方 A A 的处理的处理同一控制下企业合并同一控制下企业合并非同一控制
5、下的企业合并非同一控制下的企业合并 核算分类核算分类 吸收（略）吸收（略）控股（重点）控股（重点）吸收（略）吸收（略）控股（重点）控股（重点）一一 合并后，的经济内容变动。如控股合并，以某些代价，合并后，的经济内容变动。如控股合并，以某些代价，获得获得 B B 的控股权，则一方面长期股权投资资产增加，另一方面，的控股权，则一方面长期股权投资资产增加，另一方面，资产减少等资产减少等和第四章，长期股权投资的关系？和第四章，长期股权投资的关系？核算内容核算内容二二 合并日报表。？合并是一个过程，需要按规范公告。合并日报表。？合并是一个过程，需要按规范公告。和第二十五章和第二十五章 合并报表的关系？合
6、并报表的关系？ 补充概念：补充概念：1 1、合并方与被合并方合并方与被合并方/ /收购公司、目标公司收购公司、目标公司2 2、合并日：一次性收购、逐渐收购合并日：一次性收购、逐渐收购第二节第二节 同一控制下企业合并的处理同一控制下企业合并的处理一、同一控制下企业合并的处理原则一、同一控制下企业合并的处理原则 处理内容处理内容原则原则一、对于因一、对于因该项企业合该项企业合1.1.合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合被合并方账面上原已确认的并方账面上原已确认的资产和负债，资产和负债，合并中不产生新的资产和负合并中不产生新的资产和
7、负第 4 页 共 13 页 Created on 4/29/2010 3:45:00 下午债。债。2.2.合并方在合并中取得的合并方在合并中取得的被合并被合并方各项资产、负债方各项资产、负债应维持其在被应维持其在被合并方的原账面价值不变。合并方的原账面价值不变。3.3.合并方合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不，不影响合并当期利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。影响合并当期利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。并
8、形成的对并形成的对被合并方的被合并方的长期股权投长期股权投资的确认和资的确认和计量计量二、合并日二、合并日合并财务报合并财务报表的编制表的编制4.4.对于同一控制下的控股合并，对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后形成的报告主体，自应视同合并后形成的报告主体，自最终控制方最终控制方开始实施控制时一开始实施控制时一直是一体化存续下来的，直是一体化存续下来的，参与合并各方，在合并以前期间实现的参与合并各方，在合并以前期间实现的留存收益留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益。应体现为合并财务报表中的留存收益。详见教材！详见教材！二、同一控制下的
9、控股合并二、同一控制下的控股合并1 1、长期股权投资的确认和计量（处理长期股权投资的确认和计量（处理 1 1）：）：1 1、A A 从共同的母从共同的母公司，以某项资公司，以某项资产，换取产，换取 B B 公司公司的股权的股权借：长期股权投资借：长期股权投资（被合并方账面所有者权益（被合并方账面所有者权益投资企业持股比例）投资企业持股比例）应收股利应收股利（按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润）（按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润）贷：有关资产贷：有关资产（账面价值）（账面价值）资本公积资本公积（倒挤）（倒挤）2 2、A A 增发自己的增发自己的股票，从共同的股票，从
10、共同的母公司换取母公司换取 B B 的的股权。股权。借：长期股权投资借：长期股权投资（被合并方账面所有者权益（被合并方账面所有者权益投资企业持股比例）投资企业持股比例）贷：股本贷：股本 （股票面值）（股票面值）资本公积资本公积股本溢价股本溢价 与长期股权投资一样；与长期股权投资一样；企业会计准则企业会计准则 2 2长期股权投资长期股权投资例：例：P P【例例 4 41】2061】206 年年 6 6 月月 3030 日，日，P P 公司向同一集团内公司向同一集团内 S S 公司的原股东定向增发公司的原股东定向增发1 1 500500 万股普通股（每股面值为万股普通股（每股面值为 1 1 元，市
11、价为元，市价为 13.0213.02 元）元） ，取得取得 S S 公司公司 100%100%的股的股份份，并于当日起能够对，并于当日起能够对 S S 公司实施控制。合并后公司实施控制。合并后 S S 公司仍维持其独立法人资格公司仍维持其独立法人资格继续经营。两公司在企业合并前采用的会计政策相同。继续经营。两公司在企业合并前采用的会计政策相同。合并日，合并日，S S 公司的账面公司的账面第 5 页 共 13 页 Created on 4/29/2010 3:45:00 下午所有者权益总额为所有者权益总额为 6 6 606606 万元万元。借：长期股权投资借：长期股权投资 6 6 606606贷
12、：股本贷：股本 1515 0000资本公积资本公积股本溢价股本溢价 5151 0606 1500*13.02=195301500*13.02=19530 万？万？以以 1953019530 万现金购买万现金购买母公司无偿划拨母公司无偿划拨借：长期股权投资借：长期股权投资 6 6 606606资本公积资本公积 1212 924924贷：银行存款贷：银行存款 1919 530530借：长期股权投资借：长期股权投资 6 6 606606贷：资本公积贷：资本公积 6 6 606606P 公司其他股东的利益？公司其他股东的利益？P 公司其他股东的利益？公司其他股东的利益？补充补充 1 1：甲公司以定向增
13、发股票的方式购买同一集团内另一企业持有的甲公司以定向增发股票的方式购买同一集团内另一企业持有的 A A 公司公司 80%80%股权。股权。为取得该股权，甲公司增发为取得该股权，甲公司增发 2 2 000000 万股普通股，每股面值为万股普通股，每股面值为 1 1 元，每股公允元，每股公允价值为价值为 5 5 元；元；支付承销商佣金支付承销商佣金 5050 万元万元。取得该股权时，。取得该股权时，A A 公司净资产账面价公司净资产账面价值为值为 9 9 000000 万元，公允价值为万元，公允价值为 1212 000000 万元。万元。假定甲公司和假定甲公司和 A A 公司采用的会计公司采用的会
14、计政策相同，甲公司取得该股权时应确认的资本公积为（政策相同，甲公司取得该股权时应确认的资本公积为（ ） 。A.5A.5 150150 万元万元 B.5B.5 200200 万元万元 C.7C.7 550550 万元万元 D.7D.7 600600 万元万元（20072007 年）年）【答案答案】A】A 【解析解析】发行权益性证券支付的手续费、佣金应冲减资本公积（股本溢发行权益性证券支付的手续费、佣金应冲减资本公积（股本溢价）价） ，所以应确认的资本公积，所以应确认的资本公积9 9 00080%00080%2 2 00000050505 5 150150（万元）（万元） 。借：长期股权投资借：长
15、期股权投资 72007200贷：股本贷：股本 20002000资本公积资本公积 51505150银行存款银行存款 5050 合并中的合并中的同一控制下企业合并，进行过程中发生的各项直接相关费用，应于发生时费同一控制下企业合并，进行过程中发生的各项直接相关费用，应于发生时费第 6 页 共 13 页 Created on 4/29/2010 3:45:00 下午费用费用用化计入当期损益。借记用化计入当期损益。借记“管理费用管理费用”等科目，贷记等科目，贷记“银行存款银行存款”等科目。等科目。但以下情况除外：但以下情况除外：（1 1）发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、）发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等应按照手续费等应按照企业会计准则第企业会计准则第 3737 号号金融工具列报金融工具列报的规定进行核算。的规定进行核算。即与发行权益性证券相关的费用，不管其是否与企业合并直接相关
