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1、0 2009 毕马威会计师事务所是香港一家合伙制事务所，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港印刷。GLOBAL SERVICE/ INDUSTRY AUDIT / TAX / ADVISORY 企业重组清算所得税处理研讨会企业重组清算所得税处理研讨会毕马威华振会计师事务所 二零零九年六月十九日毕马威华振会计师事务所 二零零九年六月十九日1 2009 毕马威会计师事务所是香港一家合伙制事务所，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港印刷。1有关企业重组清算所得税处理的法规有关企业重组清算所得税处理
2、的法规财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税 2009 59号 ）号 ）财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税 2009 60号 ）号 ）发文日期发文日期2009年4月30日执行日期执行日期自2008年1月1日起2 2009 毕马威会计师事务所是香港一家合伙制事务所，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港印刷。2企业重组背景文件企业重组背景文件
3、企业所得税法第二十条企业所得税法第二十条本章规定的收入、扣除的具体范围、标准和资产的税务处理的具体办法，由国务院财政、税务主管部门规定实施条例第七十五条实施条例第七十五条除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础3 2009 毕马威会计师事务所是香港一家合伙制事务所，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港印刷。企业重组形式企业重组形式企业法律形式改变企业法律形式改变债务重组债务重组股权收购股权收购资产收购资产收购合并合并分立分立4 2009 毕马
4、威会计师事务所是香港一家合伙制事务所，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港印刷。企业重组税务处理企业重组税务处理一般性税务处理一般性税务处理特殊性税务处理于重组交易当期确认相应的股权/资产转让所得或损失重组交易中的非股特殊性税务处理于重组交易当期确认相应的股权/资产转让所得或损失重组交易中的非股权支付权支付额相对应的资产转让所得或损失应在交易发生当期确认重组交易中的股权额相对应的资产转让所得或损失应在交易发生当期确认重组交易中的股权支付支付暂不确认有关资产的转让所得或损失 暂时递延确暂不确认有关资产的转让所得或损失 暂时递延确认相关所得或损失
5、认相关所得或损失非股权支付股权支付非股权支付/ 股权支付非股权支付股权支付非股权支付/ 股权支付符合条件符合条件5财 税财 税 2009 59 号 文 件 详 细 解 读号 文 件 详 细 解 读6 2009 毕马威会计师事务所是香港一家合伙制事务所，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港印刷。6企业重组的含义企业重组的含义企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式的改变债务重组股权收购资产收购合并分立7 2009 毕马威会计师事务所是香港一家
6、合伙制事务所，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港印刷。企业重组的含义（续一）企业重组的含义（续一）企业法律形式改变企业法律形式改变企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外债务重组债务重组债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项股权收购股权收购一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合8 2009 毕马威会计师事务所是
7、香港一家合伙制事务所，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港印刷。企业重组的含义（续二）企业重组的含义（续二）资产收购资产收购一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合合并合并一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并分立分立一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立
8、企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立9 2009 毕马威会计师事务所是香港一家合伙制事务所，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港印刷。9对价的支付形式对价的支付形式股权支付股权支付企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式非股权支付非股权支付以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式二者的组合二者的组合10 2009 毕马威会计师事务所是香港一家合伙制事务所，同时也是与瑞
9、士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港印刷。企业重组的税务处理企业重组的税务处理区分不同条件分别适用区分不同条件分别适用一般性税务处理规定一般性税务处理规定 特殊性税务处理规定特殊性税务处理规定11 2009 毕马威会计师事务所是香港一家合伙制事务所，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港印刷。11一般性税务处理企业法律形式改变一般性税务处理企业法律形式改变企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注
10、册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区包括港澳台地区)应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定企业发生其他法律形式简单改变企业发生其他法律形式简单改变可直接变更税务登记除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外12 2009 毕马威会计师事务所是香港一家合伙制事务所，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港印刷。12一般性税务处理企业债务重组一般性税务处理企业债务重组以非货币资产清偿
11、债务以非货币资产清偿债务应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失发生债权转股权发生债权转股权应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变13 2009 毕马威会
12、计师事务所是香港一家合伙制事务所，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港印刷。一般性税务处理股权收购和资产收购一般性税务处理股权收购和资产收购被收购方被收购方应确认股权、资产转让所得或损失收购方收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变14 2009 毕马威会计师事务所是香港一家合伙制事务所，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港印刷。一般性税务处理企业合并一般性税务处理企业合并合并企业合并企业应按公允价值
13、确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础被合并企业及其股东被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理亏损亏损被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补15 2009 毕马威会计师事务所是香港一家合伙制事务所，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港印刷。一般性税务处理企业分立一般性税务处理企业分立被分立企业被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损分立企业分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础被分立企业的股东被分立企业的股东被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股
14、东都应按清算进行所得税处理企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补16 2009 毕马威会计师事务所是香港一家合伙制事务所，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港印刷。特殊性税务处理所需基本条件特殊性税务处理所需基本条件具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例企业重组后的连续企业重组后的连续12个月内不改变重组资
15、产原来的实质性经营活动个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权个月内，不得转让所取得的股权17 2009 毕马威会计师事务所是香港一家合伙制事务所，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港印刷。特殊性税务处理的适用特殊性税务处理的适用企业重组符合本通知第五条规定条件企业重组符合本通知第五条规定条件对交易中的股权支付部分，可以进
16、行特殊性税务处理对交易中的股权支付部分，可以进行特殊性税务处理重组交易各方按相关规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失非股权支付部分非股权支付部分仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础非股权支付对应的资产转让所得或损失（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）（非股权支付金额被转让资产的公允价值）18 2009 毕马威会计师事务所是香港一家合伙制事务所，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港印刷。特殊性税务处理债务重组特殊性税务处理债务重组以非货币资产清偿债务以非货币资产清偿债务企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额债权转股权债权转股权对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定企业的其他相关所得税事项保持不变1
