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1、学堂：创投模式下公司创始人的股权设置 2014-08-08 创富志 对于中早期的企业来说，创始人在公司成长过程中扮演着很多角色，最重要的角色通常是决策者，当公司面临这样那样的问题时，创始人来决定一个团队的力量往哪用，怎么用，带领团队同舟共济，渡过难关。我们可以说创始人对公司的控制权决定着公司发展的方向和成长速度。一、传统投资模式与创投模式的对比对于具有快速成长潜力的企业来说，合适的投资人加入是让企业加速腾飞的强劲动力，但投资人作为公司股东进入公司之后，创始人如何平衡和投资人之间的权利的分配，如何在融资之后还对公司具有强有力的控制权，有时候取决于创始人在企业成立之初的各种决策，也取决于融资谈判过
2、程中与投资人的各种约定。“传统投资”与“创投模式”相比，“传统投资”模式我们可以理解为股东出钱，按现有公司出资比例持股，以获得公司分红为目的，创始人控制权受投资人占股比例影响;“创投模式”是投资人出大钱占小股，以公司股票巨额增值溢价转让为目的，公司创始人仍然是公司大股东，对公司具有控制权。比如一个创业者成立一家互联网公司，注册资本 50 万人民币。“传统投资”，投资人投入 50 万，占股 50%，每年分得利润的 50%。“创投模式”，投资人投入 100 万，会按照公司固定资产、商誉、业务模式创新、创始团队的管理才能等来估值，如果公司估值 800 万，则投资人占股 12.5%。投资人的收益具有风
3、险性，如果公司经营的好，3 年后公司估值达到 1 亿人民币，投资人股权值 1250 万，翻了 12.5 倍。二、创投模式中的股权结构设置基于“创投模式”的公司控制权主要是对创始人来说的，由于投资人进入而丧失对公司的控制权其实损害的是创业者和投资人双方的利益，如何保护创始人对公司的控制权呢?主要有三个方面：1.创始团队内部股权结构的设计创业之初，如果只有一个股东，即可成立一人有限责任公司，100%拥有股权。如果是 2 个或以上股东一起成立有限责任公司，2 人持股比例尽量避免 50%：50%，3 人尽量避免 33%：33%：34%。2 名以上股东的公司，要对公司具有绝对的控制权，那么持股比例需要超
4、过 2/3，如下图所示：（注：以下图示股权比例仅供理论分析，实际操作应结合企业实际情况进行）2.引入投资人的股权结构设计相对其他因素来说融资期间的股权结构变化是对公司控制权影响最大的，因为融资协议规定的事项，不但涉及本轮融资之后权利的变化，还涉及下一轮融资，投资人，创始人退出的权利安排。注：如果您的公司在成立之初的股权比例就有问题，那需要创始人之间调整好之后再谈融资计划。如上图，我们所看到的，股权比例若为 50%：40%：5%：5%，公司的决策权看似飘忽不定，5%的持股者的支持将会成为 50%和 40%的被拉拢对象，不利于公司决定权的稳定性。如果 4 投资人持股 40%，一旦出现决策与创业者不
5、和，其股权占比超过 1/3 有可能使创业者无法推进任何公司重大决策。上图中 50%：15%：15%：10%：10%的比例显示出，公司创始人股东独大，投资人和其他创始人的股份比例相对比较小，有利于决策权的稳定。3.选择适合的保护控制权的法律条款设计公司经营的好，队伍不断发展壮大，除了创始人和投资人之外，当然还有高管和员工。如何吸引优秀的人加入创业公司，调动大家工作的积极性，股权或者期权的激励机制是非常好的方式。创始人在这时往往会想建立股权期权的同时，如何让公司的控制权还牢牢的掌握在自己手里?建立期权池并通过合理的制度设计也可能会起到产生强化创始人对公司控制权的作用。如：期权、受限制、代持、持股公司、一致行动计划、牛卡计划(适用于境外结构企业)在此建议创业者，不论是什么阶段的公司，融资、股权激励和期权激励等对于法律支持要求较高，需要选择专业的律师团队提供全方位的支持，否则若是操作不当，不仅不能带来预期的收益，反而可能陷入不必要的纠纷。
