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1、我国民营企业上市的方式有直接发行上市(I P O )和间接买壳上市两种。发行上市是拟上市企业经过股份制改造后,向社会公众和机构投资者发行新股, 使企业转变为上市公司。 对于期待上市企业而言, 上市门槛较高, 时间跨度较长, 主动权较小。 买壳上市是指非上市公司通过收购上市公司的控股权, 以 “反向收购” 或资本置换等方式将自己的有关业务和资本,注入上市公司, 从而实现间接上市的目的。买壳上市与发行上市相比, 无须经过企业改制和辅导期的漫长过程, 通过购买合适的壳企业之后加以资产置换,就可以为自己的优良资产获得直接融资的平台, 简化了上市的手续, 宣传了企业形象, 扩大了企业知名度。买壳上市给企
2、业带来的好处是显而易见的,其风险也是企业难以预测的。准备买壳上市的民营企业要认真分析存在哪些风险及风险的成因, 并制定风险应对措施。民营企业买壳上市的风险1 .外部环境的风险(1) 资本市场。由于整体经济发展水平和其它条件的限制,我国资本市场在市场规模和平衡发展、多层次资本市场体系建设、证券经营机构的国际竞争力,以及资本市场发展的外部生存环境等方面, 仍然存在许多不足。不健全的资本市场存在许多投机行为,给买壳上市企业埋下诸多潜在的风险。我国的证券发行制度是一种特殊的介于审批制和注册制之间的审核制,而且在企业上市方面有所有制的政策倾向, 专门为高科技企业、 中小企业服务的二板市场虽然已推出,但还
3、不完善。在这种资本市场融资环境下,买壳上市是众多民营企业获取融资渠道的捷径, 由此壳公司成了稀缺资源,这必然导致买壳企业成本增加、风险加大。(2) 法律制度。在我国, 缺乏完善的法律来规范企业的买壳行为,同时还缺乏完善的财税金融和社会保险体系,使企业买壳后面临大量人员安置问题。我国企业并购的立法不仅滞后于国外,而且滞后于企业并购发展的现状, 同时主管部门的执法力度不够,这使得买壳企业的并购活动缺乏完善的法律制度做保障,加大了企业买壳上市的风险。备选的合作成员进行信誉评估,选择信誉好的企业作为合作伙伴;应约束合作中各成员的行为,为实现长期合作而建立良好的企业信誉;应通过长期合作中多次重复博弈,建
4、立成员之间的信任机制;应在本轮的合作结束后, 对合作成员的信誉作出评价, 并确定下一轮合作的对象。5 .建立有效的考核和激励机制。 管理实践表明,在企业缺乏良好激励环境的情况下,员工只能发挥出其潜力的2 0 % 3 0 %, 而在良好的激励环境中,同样的员工却能发挥其潜力的8 0 %9 0 %。因此, 使员工始终处于一种良好的激励环境中,是虚拟企业人力资源管理的理想状态。由于虚拟企业的特点决定了传统实体企业的一些考核方法无法适应,因此应积极探索适合虚拟企业的考核方法。虚拟企业建立良好绩效评估体系, 通过事业、 感情和待遇来激励员工, 将有利于企业的发展。在现代虚拟企业中,企业间各成员大多以知识
5、型员工为主。知识型员工是一个追求自主性、 多样化、 具有较强创新精神和团队协作精神的员工群体,这个群体工作的动力主要来自他们内在报酬本身, 而非金钱财富。虚拟企业中的员工更看重的是企业能否帮助自己不断成长, 有没有工作的自主性, 有没有好的发展空间。也就是说, 虚拟企业的员工更重视能够促进他们不断发展的、 有挑战性的工作, 他们对知识、个体和事业的成长有着持续不断的追求, 同时他们还要求企业给予自主权,能够以自己认为有效的方式完成企业交给他们的任务。企业的有效运营,离不开对人力资源进行优化管理。虚拟企业只有集中优势和资源, 增强核心能力, 才能在市场竞争中获得佳绩。( 作者单位: 四川内江师范
6、学院经济管理学院)北京/孙军刘莉民营企业 买壳上市要规避风险3 4(3) 政府行为。民营企业买壳上市大多数是政府推进的,目的是替亏损企业寻找出路,解决目标企业严重的财务、 人员等问题。政府行为超越了其作为社会经济管理者的职能范围, 使民营企业买壳的并购活动带有浓重的行政色彩。政府行为使得一些不应有的买壳得以进行,使企业后续发展难以预测。(4) 利益相关者。利益相关者包括企业 ( 买壳企业和壳企业)的股东、 债权人、 雇员、 消费者、 供应商等交易伙伴, 也包括政府部门、 本地居民、 本地社区、 媒体、 环保主义等。这些利益相关者的利益与企业的生存和发展密切相关,买壳会导致某些利 益 相 关 者
7、 预 测 自 身 的 利 益 受 损 ,从而对买壳上市的企业或壳企业进行阻挠,买壳上市的风险跟利益相关者对企业的影响力成正比,影响力越大, 风险越大。2 .买壳公司( 民营企业) 的风险(1) 买壳战略。有无买壳战略、 战略可行与否、 战略能否很好地执行, 都会对买壳产生不同程度的影响。若企业的买壳战略符合当前资本市场环境, 符合企业长远发展目标, 在现实条件下可行, 且能很好的执行, 那么企业买壳上市的风险就可能减少。(2) 买壳经验。民营企业没有买壳经验,整个买壳的过程是投石问路, 一边买壳上市,一边寻找解决问题的办法, 这使得企业难以估量买壳上市存在的风险及风险对企业的影响。(3) 整合
8、技能。民营企业存在 “买壳容易, 整合难” 问题, 有些企业买壳后因整合不利, 导致再次沦为壳企业,有些原本经营很好的企业因买壳而一蹶不振。这表明买壳后的整合技能决定了企业后续发展能力。3 .目标公司( 壳公司) 的风险(1) 信息不对称。信息不对称加大了交易成本和不确定性。信息不对称是由于国内资本市场是一个信息不对称的市场, 投资者实际上很难了解、 掌握壳企业的实际经营状况,难以给予正确的价值定位。如民营企业在选择壳公司时,由于上市公司财务制度不规范, 很多财务信息没有入账, 而会计师事务所为了自身的经济利益,也放松了对上市公司财务的审核,从而造成报表不真实,这使信息不对称成为买壳的风险核心
9、。(2) 抵制收购。我国大多数公司的股权结构不合理, 大部分股权掌握在国有股和法人股手中, 若要获得公司的控制权, 一般需要同这些大股东达成转让协议,通过二级市场收购的相对很少。二级市场收购对买壳企业来讲十分困难,而且还可能遭到被收购公司的抵制, 买壳上市成功的可能性很小。股权协议转让受国有股、 法人股等有实际影响力人的意愿、 利益影响, 直接关系到买壳上市能否取得成功。(3) 公司其它相关信息。壳公司中有可能存在对买壳企业造成重大影响的、 没有披露、 没有识别出的其它信息。民营企业买壳上市规避风险的措施1 .熟悉资本市场, 掌握相关政策法律法规民营企业买壳时一定要了解国家相关政策导向、相关的
10、法律法规及政府对买壳的态度。政府的行为在一定程度上决定企业买壳能否成功,这需要买壳企业积极寻求相关政府部门的支持,还需要专门中介机构来帮助企业获得可靠的政策法律法规信息, 辅助企业做好政府工作,使企业合法合规地买壳。2 .了解相关利益者企业买壳上市会影响相关利益者的利益,他们也会影响买壳上市。对此, 民营企业要加以分析, 采取谁有控制力谁控制的措施,即买壳企业负责人负责本企业相关利益者、壳公司负责人负责壳公司相关利益者,其他相关利益者可由中介机构来控制,如对广大的小股东可采取定时公告、披露信息等办法控制。3 .全面分析壳公司情况壳公司情况是买壳公司最为关注的, 买壳到底要花多少成本?买壳后要安
11、置多少人员?买壳后可能存在哪些隐蔽债务?这些对于买壳公司来讲可能是致命的。对此一方面需要买壳公司多方面深入了解壳公司,另一方面需要中介机构帮助企业分析壳公司的情况及有关风险。4 .与壳公司控股股东达成协议买壳是为了上市,上市就要成为壳公司的控股股东。控股股东是对壳公司具有实际控制权,而不是第一大股东没有实际控制权或买壳企业没能成为第一大股东。 我国绝大部分买壳上市是通过股权转让实现的, 因此买壳公司要与控股股东达成协议, 避免不必要的抵制收购,获得控股股东的支持, 共同完成买壳上市。5 .选择适当的中介机构买壳公司若想尽可能真实地了解壳公司,顺利买壳上市,要选择有信誉、曾多次指导民营企业买壳上市成功的中介公司, 通过中介公司的指导,规避买壳风险。6 .制定买壳战略买壳上市是企业的转折点,因此必须制定妥当的战略,为买壳上市做好充分准备, 指导买壳上市行为, 增强企业的抗风险能力。7 .事前充分估计买壳后的整合问题民营企业买壳时要与壳公司就买壳后的人员安置、 产业转换、 企业业务整合等问题作好事前分析,并制定相应的企业整合方案。( 作者单位: 北京化工大学经济管理学院)3 5
