上市公司内部控制信息披露问题

《上市公司内部控制信息披露问题》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上市公司内部控制信息披露问题（11页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、上市公司内部控制信息披露问题一 信息披露的背景和重要性 内部控制信息披露 目前，内部控制信息披露还不像财务信息披露那样引人注目。但是，随着人们对内部 控制日益重视及内部控制意识的不断提高，内部控制信息披露制度在未来必将成为继财务 信息披露制度之后的又一个因人关注的焦点。因此，界定内部控制信息的概念既有理论研 究的必要，也是有效开展内部控制信息披露的需要。 “第二条，内部控制是指上市公司为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定 和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员 工共同参与的一项活动”摘自上海证券交易所上市公司内部控制指引第一章的总则。从工作程序上

2、讲，与内部控制管理有关的工作内容依次有如下四项：内部控制设计、 内部控制执行、内部控制效率评价和内部控制信息披露。所以，内部控制信息披露是建立 在董事会和管理当局对内部控制效率评价基础之上的。为了了解内部控制的设计是否适当、 执行是否有效，企业管理当局或内部审计机构应当定期根据一定的标准对本单位的内部控 制的有效性进行评估。管理当局对内部控制进行的自我评价之后应提出两种报告:一种是提 供给外部信息使用者的；另一种是提供给会计师事务所的关于内部控制的声明书。前一种 就是内部控制信息披露。因此内部控制信息披露，实质上是管理当局就本单位内部控制设 计和执行的情况而向外部投资人和其他利益关系人所提供的

3、书面声明。这一概念有如下要 义：（一）责任主体。内部控制中的“内部”有两层含义：一是指由企业内部人员实施的 控制，以区别于由企业外部人员（如财政、税务、注册会计师等）进行的控制；二是对企 业内部经营业务进行的控制。因此，内部控制的责任主体是企业的负责人和有关管理层。 内部会计控制规范基本规范（试行）中规定：“单位负责人对本单位内部会计控 制的建立健全及有效实施负责。”（二）控制范围。内部控制的范围涉及企业生产经营过 程的方方面面，上至董事长、总经理，下至基层岗位工作人员，都与内部控制有关。（三） 控制标准。从一般意义上讲，控制过程就是行为与标准相互对照并纠正误差的过程。因此， 控制的前提是首先

4、要设定标准。因此要从经营效率、财务报告可靠性、相关法令的遵循方 面确定控制标准，而且这种标准应该尽量定量化。（四）控制过程。内部控制包括用于控 制的各种控制程序、方法等。但是更重要的是这些控制措施、程序和方法的执行。因此， 在内部控制管理中，不仅要制定严密、科学的控制制度和方法，更要注重各种控制措施和 方法的实施，需要及时对控制实施情况进行评价和检查。1 李连华. 内部控制理论结构. 厦门大学出版社（社科版）.2007(1)2胡为民等编著.内部控制与企业风险管理实务操作指南.电子工业出版社.2007(4)3李连华主编.内部控制学.厦门大学出版社.2007（3）4K.Ragahunandan &

5、 D.V.Rama,Management Reports after COSO, Internal Auditor,1994,August,pp.54-59.5Dorothy A.McMullen & K.Ragahunandan,Internal Control Reports and Financial Reporting Problems,Accounting Horizons,1996,December,pp.67-75.6李明辉，何海，马夕奎等.上市公司内部控制信息披露现状与改进.上海会计， 2003（4）7徐伟珍.内部控制信息披露与公司治理.硕士学位论文.暨南大学，20048沈乐平

6、，张咏莲主编.公司治理-原理与案例.东北财经大学出版社.2009(10) 内部控制信息披露的意义内部控制信息披露的意义内部控制信息披露的意义，涉及几个问题：第一，谁在利用内部控制信息；第二，这 些人（自然人或法人或组织等）利用内部控制做什么；第三，这些人利用内部控制信息所 从事的工作及其产生的后果是否具有社会意义。 内部控制信息披露的意义，与社会经济系统的发达程度，特别是资本市场的发达程度 密切相关。历史上，在内部控制产生之后，并没有立即出现要求披露内部控制信息的呼声。 所以，真正促使内部控制信息披露出现的是资本市场的发展，以及随着资本市场发展而出 现的多元化的产权关系和由此而出现的围绕在企业

7、周围的一大批利益相关则群体。比如围 绕在上市公司周围的分散小股东和监督执行机关证券交易所。因此，分析内部控制信息 披露的意义，必须依据现代的资本市场和企业的利益关系群体来进行。 1. 内部控制信息披露是管理当局解除受托责任的一种方式。内部控制管理，在早期只是企业的一种自觉行为。但是，如今对于上市公司而言，情 形则有所不同，建立一套完善并有效执行的内部控制制度是管理当局必须尽到的职责。世 界上多数国家的法律都要求上市公司管理当局要建立和实施有效的内部控制。这样一来， 公司管理当局就相应地承担了一种基于内部控制建设和实施的受托责任。有责任就要履行， 责任履行完成就要进行报告并解除责任。而内部控制信

8、息披露的一个重要目的是，向包括 监管机构在内的有关方面说明自己对于内部控制建设和执行责任的履行过程和结果，以解 除自己在这方面的责任。 2. 内部控制信息披露有助于提高管理当局内部控制的管理水平。 信息的公开意味着工作要接受公众的监督，能够在某种程度上促使有关机构和人 员加强工作，提高工作成效。这个压力传递机制对于内部控制也是存在的。而且随着 监管机构、投资者、债权人等利益相关者越加重视内部控制信息，这种对于管理者的 促进力度就会越大，内部控制信息披露的意义也就更加显著。 3.内部控制信息披露，可以增加外部对于企业财务报告可靠性的信心。 资本市场中所有的交易者都是依靠财务信息进行交易和建立彼此

9、之间的经济关系。 由此，财务信息必须是可靠的信息，否则资本市场无法顺利运转。那么建立人们对于 财务信息的信心又有什么方式？分别有严格的法律、注册会计师的审计监督和有效的 内部控制。之所以内部控制能够有助于财务报告可靠性的提高，是因为在设计内部控 制制度时，它的一个重要目标就是保证财务报告的可靠性。 4.内部控制信息披露，可以提高利益相关者的决策准确性。 决策的准确性取决于信息的充分性。在具有相同心智的条件下，不同人员的决策 水平差异主要由各自所占有的信息量决定。因此，为了提高利益相关者的决策准确性， 必须向他们提供尽量多的、与决策相关的信息。而内部控制信息披露则向企业利益相 关者提供了其他方式

10、所不能提供的信息，例如库存存量内部控制。对此，美国学者 Hermanson(2000)的调查研究曾证实，内部控制报告不仅可促进公司改进内部控制，而 且也提供了额外的、与决策相关的信息。笔者还认为：内部控制信息披露可以使利益 相关者对于企业的风险规避措施和将来遭受风险袭击的可能性有更加清晰的判断。5.内部控制信息披露制度的建立有利于资本市场。 中国有句俗话“买者没有卖者精” ，其实这是一种信息不对称的现象，并非买者比 卖者愚笨。但是，对于资本市场来说，信息不对称的存在会降低资本市场的效率，加 大市场运行的成本。因为处于信息弱势的一方会想方设法寻求真实的、更多的信息， 以减少信息不对称对自己造成的

11、损失。其结果必然导致整个资本市场的效率降低。按 照 2001 年度诺贝尔经济学奖获得者阿克洛夫的解释，当上市公司和中介机构的内部信 息大于投资者时，市场将会受到损害，次品会冲击优质产品，劣质股票会淘汰好股票。 特别是，在不利信息集中暴露出来时，市场上的投资信息更会受到打击，并可能导致 股价泡沫的破灭。 要提高资本市场的效率，可行的方法是减少信息不对称的程度。这就要求上市公 司及时地披露更多与决策相关的信息。这当中就包含了内部控制信息披露的问题。 6.内部控制信息披露的法理依据 中国出于加强企业管理和规范中国资本市场的考虑，在有关法规中对于企业披露 内部控制信息提出了要求。 （1） 会计法中涉及

12、内部控制的内容 我国的会计法中着重强调了企业内部会计控制制度的建设问题，要求单位企 业必须建立健全内部控制制度。但是，对于内部控制信息披露没有直接涉及。而内部 控制信息披露只能针对上市公司提出要求，对于非上市公司而言，不仅内部控制信息 不需要披露，其他如财务报表信息也不需要披露。（2）中国证监会颁布的有关规范对于内部控制信息披露的要求 在中国证监会发布的管理规范中，涉及内部控制信息披露的主要有两个：第一个 是证监会 2000 年 11 月发布的公开发行证券公司信息披露编报规则 。在该规则中明 确要求公开发行证券的商业银行、保险公司、证券公司应建立健全内部控制制度，并 在招股说明书正文中专设一部

13、分，对其内部控制制度的完整性、合理性和有效性做出 说明。同时规定，商业银行、保险公司、证券公司应委托所聘请的会计师事务所对其 内部控制制度及风险管理系统的完整性、合理性和有效性进行评价，提出改进建议， 并以内部控制报告的形式进行报告。内部控制评价报告随招股说明书一并呈报中国证 监会和证券交易所。第二个是证监会 2001 年 4 月 10 日颁布的公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 11 号上市公司发行新股招股说明书 。在该说明书中， 证监会对上市公司再融资的申报材料提出了新的要求。文件第 59 条规定， “发行人应 披露管理层对内部控制制度的完整性、合理性和有效性的自我评价意见，同时

14、应披露 注册会计师关于发行人内部控制评价报告的结论性意见” 。 投资者 管理层 监管当局（立法及司法机构）美国出台了2002 年公众公司会计改革和投资者保护法案 （The Sarbanes OxleyAct，简称萨班斯法案，SOX 法案中国的内部控制信息披露的弱点和现状中国的内部控制信息披露的弱点和现状二、我国上市公司内部控制信息披露的现状二、我国上市公司内部控制信息披露的现状（一）我国有关上市公司内部控制信息披露的规定 证监会 2003 年 3 月发布的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号 招股说明书第 122 条规定：首次公开发行股票并上市的公司应披露公司管理层对内部控制制度

15、完整性、合理性及有效性的自我评价意见，注册会计师指出以上“三性”存在重大 缺陷的，应披露并说明改进措施。证监会 2005 年 12 月修订的公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容和格式规定：年度报告中，监事会应 对公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务 时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为发表独立意见。上海证券交易所 于 2006 年 6 月 5 日发布了上海证券交易所上市公司内部控制指引，其中第四章从强 制披露的角度出发，对上市公司的内部控制提出了信息披露的要求。该指引要求公司在内 部控制出现重大风险时应以临时报

16、告的形式进行披露，同时还要求公司在年度报告中披露 该年度内公司内部控制的执行情况。深圳证券交易所也于 2006 年 9 月 28 日发布了深 圳证券交易所上市公司内部控制指引，规定公司董事会应依据公司内部审计报告，对公 司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应对 此报告发表意见，并与公司年度报告同时对外披露。 （二）公司年报中关于内部控制信息披露的内容1深圳证券交易所挂牌的公司： 本文选取了中信国安信息产业股份有限公司、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司等 29 家在深圳证券交易所挂牌上市的公司，对各个公司公开发布的 2007 年年度报告中关于内 部控制部分内容进行了整理分析，具体情况见表 1、表 2。 2上海证券交易所挂牌的公司： 本文选取了丹化化工科技股份有限公司、哈尔滨哈投投资股份有限公司等 15 家在上 海证券交易所挂牌上市的公司，对各个公司公开发布的 2007 年年度报告中关于内部控制部分内容进行了整理分析，具体情况见表 3。 （三）我国上市