尽职调查报告

《尽职调查报告》由会员分享，可在线阅读，更多相关《尽职调查报告（21页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、中国建设银行东莞市分行中惠柏悦、中惠阳东熙元融资项目尽职调查报告2010 年 11 月1声 明 与 保 证我们在此声明与保证：此报告是按照我行的规定和要求，根据相关方提供和本团队收集的资料， 经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告反映了相关方最主要、最基本的信息，我们对报告内容的完整性及所作判断的合理性负责。调查团队成员：何锦坤贺咏夷年 月 日调查团队负责人：李宝生年 月 日2为推进东莞市柏悦房地产开发有限公司、阳东熙元房地产开发有限公司融资项目的设计、发行、管理工作，我分行组成任务型团队，遵循勤勉尽责、诚实 信用原则对拟投资企业及相关方进行了尽职调查，调查内容如下：第一部分 拟投资企

2、业调查一、拟投资企业基本情况调查A.东莞市柏悦房地产 开发有限公司（简称：柏悦公司）（一）柏悦公司基本情况及历史沿革柏悦公司是中惠熙元房地产集团有限公司（简称中惠熙元）全资控股企业，成立于 2007 年 12 月，主营开发东莞城东项目（暂定名），注册资金为1,000 万元。该公司隶属于广东省东莞市 50 强民营企业、知名本土房地产开发商东莞中惠鸿福山庄商住开发有限公司（简称中惠集团），是中惠集团为完善在东莞市的战略布局而专门成立的房地产开发项目公司。公司成立至今，无实质性经营，除 1,000 万注册资金外，暂无其他资金注入，财务数据较为简单。经调查，截至 2010 年 11 月 12 日，该公

3、司无对外借款和对外担保项，公司资产亦未设定他项权。（二）柏悦公司治理结构调查 1、公司的决策机制根据公司章程，公司不设董事会和股东会。股东作出决定时，采用书面形式，股东签名后公司归档保存。公司设执行董事1名，由股东任命产生，每届任期三年，可以连任。目前公司执行董事由集团总裁叶惠全兼任。公司经营管理机构设总经理1名，由股东委派产生，总经理直接对公司股东负责。3公司另设总经理助理1名，协助总经理开展日常经营管理工作。公司不设监事会，设监事一人，由股东委派产生，主要行使检查公司财务，并对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职能。目前公司监事由集团副总裁余丹云兼任。2、公司的内部机构设置柏悦

4、公司目前设有四个部门：财务管理部、工程管理部、设计管理部、营销管理部。3、公司的内部控制制度柏悦公司按照公司法、 公司章程建立了规范的法人治理结构。柏悦公司秉承中惠集团的内控机制。集团内控机制具体介绍如下：投资决策方面，中惠集团实行三层决策，分级管理，垂直领导，横向协调，集体决策，个人负责，系统监控的行政运作体制。中惠集团的核心企业为东莞中惠鸿福山庄商住开发有限公司，该公司为外商投资性质的有限责任公司，最高权力机构为股东会，股东会下设董事会，董事长为叶惠全，兼任集团本部及主要子公司的法定代表人。集团本部设置副总裁及六大中心，包括工程设计中心、营销管理中心、财务管理中心、投资开发中心、经营管理中

5、心和人力资源中心。中惠集团详细治理结构见下图。4资金管理方面，中惠集团采用高度集中的资金管理模式，集团本部设立财务中心，对集 团全部成员企业的资金运用进行统一调度和管理。总体管理原则是“计划先行，量入为出，稳健、高效率，灵活受控 ”。具体表现为：集团编制年度资金计划，月初 编制月度资金计划，项目投资亦有专项计划，集团进行总体平衡和调整；对新项目投入前，根据自身现有盈利能力和资金盈余状况，落实资金来源后，方进行 实质性操作；编制计划时以谨慎、客观、稳健的态度对待，力求收支平衡，略有结 余，加速 资 金周转，提高使用效率；严格按资金计划调配资金，集团内部分项目进行规范资金管理，制度化管理严谨有效。

6、人力资源管理方面，柏悦公司对员工的绩效考评实行业绩和素质能力两线考评，并通过绩效奖励计划和持续的职业培训促进管理人员和员工的职业成长。5（三）柏悦公司主要资产情况调查柏悦公司目前的核心资产是该公司于2010年10月20日通过挂牌转让方式获得的中惠东莞城东项目（暂定名）（以下简称：城东项目）国有土地使用权。项 目具体情况如下：1、地理位置：该项目位于东莞市环城路与寮步镇横坑东升路交汇处。项目所在区域为寮步镇和东莞市东城区的交界地带，东距东莞市最重要的商业中心东城商业中心仅2公里，南距东莞市峰景高尔夫球场1.5公里。项目地块北临东升路，西靠环城东路，南面是已建成的规划路，该地段属于东城以东高尚住宅

7、区的延伸区域，周边楼盘有天骄风景、怡丰翠云轩、君山、丰泰城、万科高尔夫等楼盘。2、项目权属情况本项目是东莞市土地交易中心2010年10月20日公布的挂牌转让项目，挂牌时间为2010年10月22日，土地价格为29,252万元（挂牌价28,400万元，6契税852万元）。截至2010年11月12日，柏悦公司股东中惠熙元已支付土地价款4,000万元，剩余25,252万元，将于2010年底之前全部付清。项目现已达到三通条件，目前未发现该地块设定他项权利。3、项目开发计划中惠熙元计划于2011年3月前完成项目规划报建。项目初定开发期39个月，其中建设期24个月（2011年4月2013年4月），销售期32

8、个月（2011年10月2014年6月）。4、项目数据指标项 目 单位 数 量占地面积 万 m2 4.27 总建筑面积 万 m2 9.09 住宅面积 万 m2 6.14 商业面积 万 m2 0.53 配套设施面积 万 m2 0.37 地下室面积 万 m2 2.05 容积率 1.65 绿化率 万 m2 30%土地取得费 万元 29,252 建筑密度 % 25%5、项目周边环境项目地块所在位置属于东城以东高尚住宅区的延伸区域，周边楼盘较多，已形成浓厚居住气氛，生活配套设施以及各项基础设施已经较为完善。项目地块毗邻交通干道，交通极为便利。6、周边楼盘对比项目 占地面积 （万 m2） 建筑面积 （万 m

9、2） 容积率 产品类别 销售价格（元/m2） 备注天骄峰景 15 44.4 2.96 洋房 17,000一期 2008 年初预售，已售 70%荷塘月色 6.6 13.86 2.1 洋房 13,000（均 2009 年初预7价） 售，基本售罄朝阳苑 2 4.18 2.09 洋房 7,300（均价）2008 年 12 月预售，已售85%丰泰城 14 28 2 洋房 6,800（均价）2007 年 9 月预售，已售80%怡丰翠云轩 6.6 12.54 1.9 洋房 6,300（均价）2006 年 6 月预售，基本售罄城东世家 4.24 11.03 2.6 洋房 6,500（均价）2009 年 5 月

10、预售，已售60%注：以上数据来源东莞市房管局，统计截至 2010 年 10 月；总建面是计容面积。（四）柏悦公司高管及人员调查 柏悦公司及其所属的中惠集团管理层有着丰富的行业经验和管理经验，企业主要管理者基本情况如下：叶惠全，中惠集团第一大股东、执行总裁，1970 年出生，东莞人，本科学历， 1994 年毕业于暨南大学国际经济系，1994 年创办东莞市惠美装饰工程有限公司（中惠集团前身）。叶惠全先生年富力强，有十余年房地产开发行业及建筑装饰行业经验，社会阅历丰富，工作能力强，眼光独到，具有较强的经营管理能力和创新精神，对市场有较强的洞悉力。2003 年 9 月，叶惠全先生正式组建广东中惠集团（

11、2008 年 4 月更名为“中惠集团” ）。发展至今，集团公司拥有十多家子公司，总资产超 50 亿元，形成以房地产为主业，以管理科学，产品优质，效益领先为目标，具有较强竞争力的品牌企业集团。叶惠全先生专业理论知识扎实，并具有丰富的企业管理实践，为企业的发展壮大做出了巨大的贡献。同时，叶惠全先生在社会上还担任大量的社会职务，服 务于社会，现任广东私营企业商会常务副会长、广东海外联谊会理事会理事、暨南大学校友总会第二届理事会常务理事等。 十余年来，叶惠全先生积极参与社会公益事业，在文教、卫生、扶贫等多个领域累计捐资捐8物近 10,000 万元。余丹云，中惠集团第二大股东，董事长叶惠全妻子。1971

12、 年出生，本科学历，注册会计师，1994 年毕业于暨南大学会计专业。1994 年与叶惠全先生共同创办了东莞市惠美装饰工程有限公司。现任中惠集团副总裁，全面负责集团财务运作。十多年来，余丹云一直与董事长并肩合作，共同经历了中惠的成长，为中惠集团的发展做出了巨大贡献。余丹云具有极强的社会活动能力，为人诚厚，做事踏实，被誉为“ 东莞诚信企业家” 。杨忠，中惠集团常务副总经理，1968 年出生，研究生学历，国家注册房地产估价师、国家注册监理工程师。杨忠 1986 年考入重庆建工学院工民建和国际工程承包专业，1991 年毕业分配至北京中国建筑工程总公司，1993年被派至深圳中海地产，后担任该公司董事兼副

13、总经理职务，19971999年期间在职攻读美国檀香山大学 MBA 学位，2002 年，加盟中惠集团至今。是中惠集团近年来迅速崛起的见证者和重要参与者。（五）柏悦公司财务状况调查由于柏悦公司开发项目尚未动工，公司一直未有实质性经营，故其财务数据简明，截至 2010 年 8 月，企业主要财务状况如下：项 目 期末数资产合计 4,973负债合计 2所有者权益合计 4971销售收入 0.00利润总额 -12净利润 -12资产负债率 0.04%9二、拟投资企业的主要负债情况调查A.柏悦公司（一）柏悦公司主要债务分析截至本次尽职调查报告日，柏悦公司无债务。（二）柏悦公司或有负债分析截至本次尽职调查报告日，

14、柏悦公司无或有负债。三、拟投资企业价值分析A.柏悦公司（一）柏悦公司价值分析（定性）1.柏悦公司战略性资源和核心竞争力分析目前柏悦公司的战略性资源就是柏悦公司开发的城东项目 4.27 万平方米项目用地，该地块已列入中惠集团开发计划，集团已对相应的开发资金做出安排，自有资金有保障。地块交通便利，配套成熟，地理位置十分优越，是东莞市东城区不可多得的优质商住用地。2. 柏悦公司可持续发展能力分析柏悦公司秉承中惠集团良好的品牌优势和口碑，将在东莞地区继续扩大地理位置优越的土地储备，在土地供应日益紧张的宏观背景下，可持续发展能力较强。3. 柏悦公司主要资产的详细描述10截至本次尽职调查报告日，柏悦公司的

15、唯一资产是城东项目用地，价值 2.93 亿元（挂牌转让价）。4. 柏悦公司的独特价值分析拟 投 资 企 业 价 值 主 要 体 现 在 其 核 心 资 产 城东项目的 价 值 上 ，具 体 分析 如 下 ：（1）位置优势本项目所在区域为寮步镇和东莞市东城区的交界地带，是目前东莞市房地产热点区域，该区域为传统的商业旺地，项目周边配套设施齐全，交通十分发达，商业氛围浓厚， 拥有极高的市场认可度高。该区域目前已形成高尚住宅版块，未来开发可借势版块特性打造高端形象。（2）交通优势东莞市环城路与寮步镇横坑东升路交汇处，项目地块毗邻东莞市环城路和寮步镇横坑东升路，周边道路可便捷联通广州、深圳以及东莞各区镇

16、，项目东面 2 公里内有莞深高速出入口，并规划有轻轨 R2 线车站，交通十分发达。（3）配套优势目前项目周边 1 公里范围内商业、教育、医疗、娱乐配套均十分成熟。（4）品牌优势柏悦公司作为东莞 50 强民营企业和知名本土房地产开发商中惠集团下属企业，得益于中惠地产 10 多年来在东莞本地树立的强大的品牌影响，必将受到市场广泛认可。（5）环境优势地块西北角隔玉兰中学可看到部分山景、高尔夫球场景观，南侧靠近黄11旗山山脉，外围自然环境较好。（二）柏悦公司的估值（定量）（1）柏悦公司账面价值：截至 2010 年 11 月 12 日，柏悦公司所开发项目尚处筹备阶段，其唯一资产为城东项目土地，土地价值 2.93 亿元。（2）柏悦公司市场价值：由于项目地块为挂牌转让获得，故账面价值与市场价值一致，即 2.93 亿元。全部土地价款将于 2010 年底之前付清，中惠集团已做出相关资金安排。第三部分 投资退出还款来源分析一、拟投资企业投资存续期内净利润、