《并购操作的重点与难点》由会员分享，可在线阅读，更多相关《并购操作的重点与难点（2页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 并购并购操作的重点与难点操作的重点与难点 在并购战略明确之后，实施并购操作的过程中有许多因素会决定并购交易的成败与得失。 参与者的不同身份和利益使得笼统地讨论并购的要点和难点失去实际意义，比如律师和会计师的角度与收购者的角度并不一致，常常有中途换将或改变初衷的故事。 因此， 本文只能从财务顾问的角度提出几个容易被忽略的要点，或一般的教科书中大而化之的地方，仅供读者参考。 1 建立并购的同盟军 一旦选定了并购标的，收购者就要全力以赴地建立外围的并购同盟军以占据谈判的战略优势。任何可以影响此次并购交易的事件、机构和人事等都要加以考虑。比如，收购大陆企业要涉及到当地政府的各种职能机构如工商局、税务
2、局、国资局、财政局、劳动局甚至公安局，至于有可能被政府指定的中介机构等都应事先有所联系（直接或间接地） 。同样，有必要与并购标的有商业往来的合作企业或竞争企业讨论可能的支持与配合。 广泛的同盟会在事实上建立一个推动并购标的就范的“场“，至少会限制并购的竞争对手的“搅局“行为。 常常有单刀赴会的并购者含辛茹苦地通过一系列谈判活动说服并启发了并购标的，最终弄个琵琶别抱的结果。 2 控制并购的程序与节奏 力争时时控制并购交易中制定程序的权利并通过技术技巧来安排节奏。安排谈判程序就有可能掌握主动权，将有利于并购者的条件和事宜在讨论初期就演化为前提。比如，最为棘手的大陆员工安排问题，通常是并购标的提出的
3、先决条件。我们在协助一家收购者的谈判中，始终在原则上肯定这个条件，但坚持将技术谈判安排在价格确定和管理者股权安排完成之后。事实上，当当地政府和未来的企业管理者已在价格谈判中落实了预期利益后，员工安排就已成为三方共同的利益了。 最终收购者在这个头疼的问题上获得了出乎意料的政府支持而大大降低了预期成本。同理，在谈判气氛不利的情形下，放缓节奏也会产生有利于本方的机会。 3 把握并购路径的变化 并购交易的复杂性导致并购的结构应当是不断随进程变化的。原来决定收购股权，在尽职调查中发现股权价值降低或已被抵押，于是可能将并购的对象转向资产或债权，或者干脆从收购转为合资。谈判中的实时调整能力是成功的交易所必需
4、的。 我们在处理一个境外投资参与大陆上市的过程时，多次根据大陆上市公司审核规则的变化而改变并购重组的方向。 一次是在限制房地产业上市的政策导向下， 利用几个针对旅游休闲项目的收购而成功地将原上市主体转型为休闲业上市。 另一次是收购了若干个国有企业成为控股的手段而将境外投资间接实现在大陆的首发上市。 4 限制定价范围 并购的定价无疑是最为至关紧要的因素了。但我们所见的讨论并购的定价论着多是十几种定价模式的解释和原则性的应用范围。 中国大陆历经几十年的计划经济，其定价方式自成体系，与境外投资者隔阂甚大。即便采用同一种定价模式如现金流量贴现法，其理解的差距也是很大。我一般地将并购的价格分为三层，一是
5、企业的成本价，以会计师计算为主，反映其历史；二是企业的市场价，以投资银行定价为主，反映其现在和未来；三是企业的交易价，以并购双方决策者为主，体现了谈判的能力。三个价格都在谈判的一个阶段上产生并相互影响。读者可以看出，控制谈判节奏并限制定价范围对并购交易最终的完成的意义。以我个人的体验，定价理论在大多数的企业并购交易中的作用相当有限， 当然这并不意味着否定它们在解释定价结果时的对于公众的权威性，特别是再找若干个拥有博士学位的分析家来强化这个结果。 5 坚持或有交易的原则 并购交易也是一个博弈的过程，要考虑退路的安排。 并购过程中的信息不对称导致参与者随时有退出的选择。 在并购中安排或有性的收购是一个重要的原则。比如设定若干可以导致自己安全退出的条款，或要求对方根据硬性的财务指针而动用的后备措施等等。
