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1、第二章 公司法,第一节 公司法概述一、公司法概述（一）公司的概念和特征（二）公司与其他企业的关系（三）公司的分类二、公司法的概念和特征三、法人财产权和股东权 第二节 有限责任公司一、有限责任公司的概念、特征二、设立1、设立条件 2、设立程序 (习题)三、组织机构四、国有独资公司 第三节 股份有限公司一、股份有限公司的概念、特征二、股份责任公司的设立,公司法大纲,1、设立条件2、设立方式3、确定发起人 4、设立程序-创立大会重要三、组织机构1、股东大会2、董事会 第四节 股票与债券的发行 第五节 公司的财务会计 第六节 公司合并、分立、增资、减资、解散1、公司合并2、公司分立3、增资减资4、公司
2、的解散 第七节 公司的登记管理,（一）公司的概念和语源,公司的企业法人资格,法人是社会组织独立的组织具有民事权利能力和民事行为能力独立的财产依法享有民事权利和承担民事义务独立的责任,法人的特点,公司法人人格否认,股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责,公司的特征,公司是企业的一种组织形式,公司是具有法人资格的企业,公司是依照公司法设立的,特 征,（三）公司的分类,股东对公司所负责任,无限公司,有限责任公司,两合公司,股份有限公司,股份两合公司,控制与被控制关系,管
3、辖与被管辖关系,总公司,分公司,母公司,子公司,公司股东人数多少,多人公司,一人公司,习题,1某纺织公司设立了一个纺织子公司，该子公司因经营不善，欠某纺织原料厂8万元债务，无力偿还。于是某纺织厂请求某纺织公司承担还款责任。根据法律规定：A某纺织公司应承担责任B某纺织公司与其子公司承担连带清偿责任；C某纺织公司不承担责任D某纺织公司承担其子公司资产不足清偿债务的清偿责任,一人公司的法律规定,一个自然人只能投资设立的一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司,（二）公司与其他企业的关系,根据组织形式,独资企业,合伙企业,公司企业,根据需要创设,国有企业,合作社,典型企业,非典型企业,二、公司
4、法的概念和特征,公司法的特征,是一部组织法,一、有限责任公司的概念和特征,概念,依法设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司,特征,股东承担有限责任,资本不分为等额股份,股东人数上限限制,设立程序简单,组织机构简单,股东对外转让出资受限,习题,张、李、赵3人投资设立一有限责任公司。张出资20万元人民币，李以价值20万元的房屋出资，赵出资人民币10万元。后经营失败，公司欠甲100万元，公司资产价值50万元，甲知道张具有偿还能力，在公司财产不足清偿债务时，要求张偿还所欠的债务。若你是张的法律顾问，对甲的要求将如何回答，请予说明？张应当在什么情况下承担
5、责任？,二、公司的设立,设立条件,股东符合法定人数,股东出资达到法定资本最低限额,股东共同制定公司章程,有名称，建立符合要求的组织机构,有公司住所,设立程序,特许审批,制定公司章程,出 资,登记,出资证明,非必经程序,全体股东共同,认缴,实缴,评估,验资,不得撤资,出资违约可以,转让受限,实缴,关于出资的要求,出资注意事项,股东出资达到法定资本最低限额,出资方式,转资（股权转让）,实际缴纳（实缴）,非货币出资的评估,货币资产的比例限制,验资,出资违约,出资补足,不得撤资,公司法定资本最低限额,出资方式,实缴,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额,出资违约及出资补足,出资违约,
6、除应当向公司足额缴纳外,应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任 -不免除出资义务,出资补足,公司成立后，出资的非货币资产的实际价额显著低于公 司章程所价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任 。,股东转让出资额,股权转让,对内转让,对外转让,只需通知其他股东,其他股东过半数，且其他股东有优先购买权,股权继承,习题,2、有限责任公司成立时，股东以土地使用权出资的应办理那些手续：A评估作价 B产权过户 C验资 D第一次股东大会确认,三、公司的组织机构,股东会,董事会,监事会,经理（总）,公司与董事会的关系,注意呵,公司的诉权,（一）公司、股东与董事的关系,公司,
7、董事,代理关系,委任是当事人信赖的基础,董事的善良管理的注意义务,受任人董事对委任者公司，应该诚心诚意，忠实于委任者,董事的任职资格和义务,忠实,勤勉,谨慎,注意,竟业禁止,私人交易限制,董事的赔偿责任,董事的产生累积投票,（二）股东会,股东会,股东,股东会,资格产生,权利义务,权利,义务,决策权,收益权,有限责任,不得撤资,职权,会议形式,决议方式,查帐权,会议的召集和主持,股东会职权,股东会职权,宏观决策权,产生董事会、监事会,公司重大事务的决策权,修改公司章程,股东会会议形式,会议形式,首次会议,定期会议,临时会议,由出资最多得人召集,代表1/10以上表决权的股东,1/3以上的董事,监事
8、会、监事,表决,表决,一般表决,特别表决,由章程定,代表2/3以上表决权的股东,增减注册资本,公司合并分立解散清算,变更公司形式,修改公司章程,（三）董事会,董事会,性质,职权,组成,公司的执行机构,可以是股东或非股东,非必设机构,313人,与股东会的关系,微观决策权,重大事务的制订权,享有的决定权,任期,（四）有限责任公司的监事会,监事会,性质,组成,职权,公司的内部监督机构,三人以上,股东代表和职工代表（1/3）,非必设机构,习题,1、下列情形为有限公司经理的职权有：A制定公司的年度财务预算方案B、决定公司的基本管理制度C、制定公司的具体规章 D、 主持公司的生产经营管理工作 2、下列情形
9、那些为有限责任公司董事会的职权：A决定公司的经营计划和投资方案B 制定公司基本管理制度C、决定公司的利润分配方案 D拟订公司的解散方案,习题,5、甲乙丙3人出资10万元设立“星光科技开发有限责任公司”，其中甲出资2万元，乙出资3万元，丙出资5万元。公司成立后，召开了第l次股东会。有关这次股东会的下列情况中，哪些不符合我国公司法的规定A、会议由甲召集和主持 B、会议决定:公司不设董事会，由乙任执行董事经 理，任期3年 C、会议决定:公司设监事l名，由丙担任，任期6年 D、会议决定，同意公司以1.5万元购买甲的一项专利权,习题,1、据公司法的规定，下列人员中，不得担任公司董事的有: A、公务员 B
10、 、本公司监事 C、 本公司财务负责人 D、 本公司经理 2、某服装有限公司在组织筹备阶段，98年5月16日由出资人共同协商推荐董事候选人，下列那些人员不可担任：A、李某原制衣厂厂长两年前因破产被免职，现为该公司工人B、张某，现毛纺厂经理，企业家C、吴某某高校教授，现退休D、王某，个体户，因经营负债10万元，尚未还请E、华某，现任财政厅政府采购办主任F、张某，现攻读硕士学位，1991年因经济犯罪被判有期徒刑2年,习题,1、某有限责任公司的经理有私房一栋，急于出售，但是买主难寻，即决定将其卖给公司，此买卖行为什么情况下有效？A经董事会同意 B 经股东会同意C公司章程必须有许可的规定 D 禁止 2
11、、某有限公司拟成立监事会。根据我国公司法规定，下列哪些人员不能担任监事? A、公司董事长王某 D、股东甲的副总经理陈某C、公司所在市的政协主席刘某 B、公司聘任的临时工李某,公司章程的内容的合法性问题,三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，他们共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款：（1）公司由甲、乙、丙三方组建；（2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币；决定分期出资，首次出资5万元，剩余资本自公司成立之日起3年内缴足。（3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金出资占注册资本的20%，机器设备折价出资，占注册资本的
12、20%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%；,（4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配；（5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作；（6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作；（7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。等等。根据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么？,答案分析,条款中符合规定的是：（1）第1条公司由三方组建。公司法规定，有限责任公司股东数为50个以下。（2）第5条公司设立董事会，董事长负责董事会的工作。根据公司法的规定，有限责任公司一般须设董事
13、会，只是在股东人数少、规模小的情况下，可不设董事会，只设一名执行董事。但这仅是例外，并不排除在股东人数少、规模小设董事会的情况。（3）第6条公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作；根据公司法第13条规定：公司法定代表人依照公司章程规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。所以公司经理可以根据公司章程规定为公司的法定代表人。,其余的条款均不符合法律规定：,（1）根据公司法26条的规定：有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币3万元。股东可以分期缴纳，但首次出资额不得低于注册资本的20%并不得低于3万元。其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。而该公司注册资本为30万
14、，首次出资5万元不足注册资本的20%，并且剩余资本自公司成立之日起3 年内缴足也不符合公司法得规定。（2）第3条货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。而甲乙丙三股东的出资中只有乙出资货币仅占注册资本的20%。（3）根据公司法规定，有限公司是依出资人比例享有利润分配和承担风险的，因此，第4条约定的利润分配方案不符合规定；（4）根据公司法的规定，在公司存续期间，出资不得抽回出资，如确须抽回投资，须按转让投资的方式进行。因此，第7条的约定是不符合规定的。,四、国有独资公司,国有独资公司,特征,组织机构,是一人公司,投资主体为国家,行业的限定性,股东会,董事会,监事会,不设,组成,产生,职权,必设,由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责,（一）股份有限公司的设立条件,设立条件,发起人符合法定人数;,
