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1、 佳一律师事务所 关于 青海数码网络投资(集团)股份有限公司详式权益变动报告书之 法律意见书 二 OO 七年七月目 录 声 明.2 正 文.4 一、 收购人基本情况.4 二、本次权益变动方式及目的.6 三、相关协议的签订及内容.9 四、本次权益变动的批准及授权.11 五、中化集团持股情况及前六个月买卖挂牌交易股票的情况.12 六、本次权益变动的资金来源.12 七、本次权益变动对数码网络独立性的影响.12 八、关联交易及同业竞争.13 九、与上市公司之间的重大交易.13 十、参与本次收购的专业机构.14 十一、结论意见.14 佳一律师事务所 法律意见书 1佳一律师事务所 关于青海数码网络投资(集
2、团)股份有限公司详式权益变动报告书之 法律意见书 致：中国中化集团公司 佳一律师事务所 （以下简称 “本所” ） 接受中国中化集团公司 （以下简称 “收购人” 或“中化集团”）的委托，作为中化集团特聘法律顾问，依据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的上市公司收购管理办法（以下简称“收购办法”）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书等相关法律、法规及规范性文件的规定，就中化集团为持有青海数码网络投资（集团）有限公司(以下简称“上市公司”或 “数码网络” )的股
3、份而签署的 青海数码网络投资 （集团）有限公司详式权益变动报告书(以下简称“权益变动报告书”)发表法律意见。 释义和简称 本法律意见书以下用语除非文有特指有如下含义： 1、数码网络：系对青海数码网络投资（集团）股份有限公司的简称，本法律意见书亦称上市公司。 2、青海国投：系对青海省国有资产投资管理有限公司的简称。 3、盐湖集团：系对青海盐湖工业（集团）有限公司的简称。 4、深圳友缘：系对深圳市友缘控股有限公司的简称。本次权益变动前，深圳友缘持有数码网络股份 58,802,641 股，占数码网络股份总额的 29.68%，系数码网络第一大股东。 佳一律师事务所 法律意见书 25、上海丹阳：系对本次
4、股份转让方之一上海丹阳商务咨询有限公司的简称。本次权益变动前，上海丹阳持有数码网络股份 28,480,046 股，占数码网络股份总额的 17.59%，系数码网络第二大股东。 6、省国资委：系对青海省政府国有资产监督管理委员会的简称。 7、省国资局：系对青海省国有资产管理局的简称。本次权益变动前，省国资局持有数码网络股份 12,600,000 股，占数码网络股份总额的 6.36%。因政府机构改革，省国资局已于 2000 年撤销，相关职能现由省国资委承继。 8、上海富友：系对上海富友房产有限公司的简称。 9、信诚科技：系对深圳信诚科技发展有限公司的简称。 10、中国证监会：系对中国证券监督管理委员
5、会的简称。 11、违规担保：特指数码网络为深圳友缘及其关联企业的 2.22 亿元银行借款违规提供担保事项。 12、资金占用：特指数码网络股东深圳友缘占用数码网络子公司信诚科技1.18 亿元资金事项。截至本法律意见书出具日，深圳友缘已经偿还部分款项，尚有 60,318,947.58 元未偿还。 13、重组方案：特指盐湖集团为重组数码网络而制定的总体方案，包括：解决数码网络违规担保、资金占用事项；数码网络新增股份换股吸收合并盐湖集团事项；存续公司进行股权分置改革事项。 14、公司法：系对中华人民共和国公司法简称。 15、证券法：系对中华人民共和国证券法简称。 16、收购办法：系对上市公司收购管理办
6、法简称。 声 明 1、为出具本法律意见书，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的持股行为，以及权益变动报告书有关内容的真实、准确、完整进行了核查验证。保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈佳一律师事务所 法律意见书 3述及重大遗漏。对权益变动报告书涉及事项的核查和验证包括但不限于： （1）收购人的基本情况； （2）本次收购方案及目的； （3）相关协议的签订及内容； （4）本次收购的批准程序； （5）收购人持股情况及前六个月买卖挂牌交易股票的情况； （6）本次收购资金来源； （7）关联交易及同业竞争； （8）收购人与被收购公司之间的重大交易； （9）参与本次收购的
7、专业机构。 2、收购人向本所承诺，其已向本所暨本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或书面说明；保证其所提供的文件材料和所作的说明是真实的、 完整的； 文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。 3、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。对与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、 本次收购所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。 4、本法律意见书仅就权益变动报告书的有关法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、财务等非
8、法律专业事项发表法律意见。 5、本所同意收购人将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件之一，随其他材料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所许可不得用于任何其他目的。 7、本所律师同意收购人在权益变动报告书中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但收购人在引用时，不得因引用而引起法律上的歧义或曲解。 佳一律师事务所 法律意见书 4正 文 一、收购人基本情况 （一） 根据国家工商行政管理总局于 2006 年 8 月 9 日向中化集团换发的 企业法人营业执照（注册号为 1000001000041） ， 中化集团性质
9、为全民所有制企业；注册地址为北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦；法定代表人为刘德树；注册资金人民币 93,415,640,000 元；经营方式为进出口、代理、 “三来一补” 、承包、劳务合作、广告、咨询、服务、批发、零售；经营范围为石油（含勘探开发） 、化肥（含磷、钾矿开采） ，化工、金融（含信托、租赁、保险、基金） 、房地产等行业投资；资产管理及资产受托管理；自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或禁止出口商品和技术除外） 原油、 石油制品、 化肥、 橡胶、塑料、化工原料及制品的销售（国家专营、专项规定除外） ，承办中外合资经营，合作生产业务；承包化工行业境外工程及境内国家
10、招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程，生产及服务行业的劳务人员（不含海员） ；从事经核准的境外期货业务；物流（仓储、陆路运输及海关报关、报验服务） ；招标、投标业务。 （二）根据中化集团提供的公司工商登记资料，以及本所律师核查，截止本法律意见书出具日，中化集团依法成立并合法存续，未出现根据法律、法规、规范性文件规定的需终止的情形。 （三）中化集团现任高级管理人员如下： 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或 地区居留权 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或 地区居留权 刘德树 总经理、 党组书记 110108195211305416 中国 北
11、京 无 韩根生 副总经理、 党组成员 110108195411076830 中国 北京 无 罗东江 党组成员、 纪检组长、 总法律顾问 110108195408085410 中国 北京 无 潘正义 副总经理、 党组成员 11010819540923545X 中国 北京 无 李 辉 副总经理、 党组成员 110105196310177750 中国 北京 无 佳一律师事务所 法律意见书 5张志银 副总经理、 党组成员 110102195703091153 中国 北京 无 王引平 副总经理、 党组成员 110108196102035458 中国 北京 无 陈国钢 总会计师 3502031959122
12、14013 中国 北京 无 冯志斌 副总经理 110108196311160052 中国 北京 无 何操 总 经 理 助 理、中国金 茂（集团） 股份有限公 司总经理 11010819550924541X 中国 北京、上海 无 杜克平 党组成员、 中化化肥控 股有限公司 总经理 110101196109145016 中国 北京、香港 有香港长期 工作签注 （四）根据中化集团提供的承诺，并经本所律师核查，中化集团现任高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）根据中化集团提供的书面说明，并经本所律师核查，截止本权益变动报告书签署之日，中
13、化集团除直接持有以下上市公司百分之五以上发行在外的股份外，未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。 1、持有青海盐湖钾肥股份有限公司 141,907,561 股股份,持股比例 18.49%。 2、 持有中化国际(控股)股份有限公司 742,673,700 股股份， 持股比例 59.05% 3、持有中化化肥控股有限公司(H 股)53.53%的股权。 （六）中化集团的控股股东及实际控制人 经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，国务院国有资产监督管理委员会对中化集团享有 100%的出资权益，系中化集团控股股东及实际控制人。 国务院国有资产监督管理委员会系根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和国务院关于机构设置的通知 ，设置的国务院直属正部级特设机构，国务院授权其代表国家履行出资人职责。 综上，本所律师认为中化集团为合法设立并有效存续的企业法人，具备本次通过换股方式持有数码网络股份的主体资格。 佳一律师事务所
