st太光：重组报告书独立财务顾问核查意见表

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1、 1 重组报告书独立财务顾问核查意见表重组报告书独立财务顾问核查意见表 上市公司名称 深圳市太光电信股份有限公司 独立财务顾问名称 西南证券股份有限公司 证券简称 *ST 太光 证券代码 000555 交易类型 购买 出售 其他方式 注：换股吸收合并及募集配套资金 交易对方 1、被吸收合并方：神州 数码信息服务股份有限 公司；2、被吸收合并方 的股东： 神州数码软件有 限公司、 中新苏州工业园 区创业投资有限公司、 天 津信锐投资合伙企业 （有 限合伙） 、南京汇庆天下 科技有限公司、Infinity I-China Investments(Israel), L.P.； 3、募集配套资金的认购

2、 方： 昆山市申昌科技有限 公司 是否构成关联交易 是 否 是否属于重组办法第十二条规定的借壳重组 是 是否同时募集部分配套资金 是 本次重组方案简介 *ST 太光拟以向神州信息全部股东发行股份方式吸收合并神州信息。 *ST 太光 为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，神州信息为被吸收合并方。吸收合 并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入公司，神州信息予以注销。 *ST 太光同时将向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金 2 亿元。募集 配套资金额度不超过本次交易总金额 25%，公司将以募集配套资金支付本次交易 的并购整合费用。 1、标的资产作价：本次交易以具有证券从业资格的资

3、产评估机构出具的、并 经江苏省国资委核准的评估结果为依据，经交易双方协商作价。根据经江苏省国 资委核准的中同华出具的中同华评报字（2013）第 260 号资产评估报告 ，截至 2013 年 4 月 30 日，神州信息全部股东权益评估结果为 301,513.50 万元。 2、 发行价格： 本次吸收合并及募集配套资金涉及的新增股份的发行价格以*ST 太光审议并同意本次吸收合并方案的董事会决议公告日前 20 个交易日*ST 太光股 票交易均价为准，新增股份的发行价格为 9.44 元/股。 3、发行数量：按照标的资产的交易价格，本次交易拟分别向神码软件、天津2 信锐、 中新创投、 华亿投资、 南京汇庆

4、发行 19,477.01 万股、 5,951.06 万股、 5,295.65 万股、935.84 万股、280.43 万股股份作为公司吸收合并神州信息的交易对价。公 司将向申昌科技发行 2,118.64 万股股份，募集配套资金 2 亿元。 4、募集配套资金的用途：*ST 太光将以募集配套资金支付本次交易并购整合费用。*ST 太光实际控制人在 2009 年 11 月取得*ST 太光的控制权后，由其下属企业昆山国投公司承接了*ST 太光原债权人部分债务， 同时为支持*ST 太光日常运营向*ST 太光提供了部分资金， 形成了*ST 太光对昆山国投公司的债务。 作为本次交易并购整合费用，*ST 太光将

5、以募集配套资金偿还截至评估基准日对昆山国投公司所负的债务共计人民币 13,549.92 万元（如评估基准日后，前述债务金额有所变化，则以实际偿还日的金额为准） ；募集配套资金余额（如有）将用于支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用，以提高本次交易整合绩效。 重组重组报告书材料完备性报告书材料完备性 序号 项目 是/否 /不适用 备注 1 重组报告书文本是否符合内容与格式准则第 26 号第十条的要求。 如涉及发行股份购买资产的，报告书还应当包括内容与格式准则第 26 号第十一条所列内容。 是 2 是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过

6、重组预案的董 事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合 规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。 是 直接报 送正式 方案 3 重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、 业务注入的， 应当提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文 件。 （如适用） 不适用 4 是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。 独立财务顾问报告至少应当 符合内容与格式准则第 26 号第十三条和财务顾问指引的要求。 是 5 是否提交法律意见书。法律意见书至少应当符合内容与格式准则第 26 号第十四条的要求。 是 6 重组涉及的审计报告。审计报告应当符合内容与格式准则第 2

7、6 号 第十六条的要求。 是 7 重组涉及的资产评估报告。评估报告应当符合重组办法第十九条和 内容与格式准则第 26 号第十七条的要求；董事会、独立董事应当 发表意见； 采用基于未来收益预期的估值方法时重组报告书要作出特别 提示。 是 8 购买资产应当提供经审核的盈利预测报告。盈利预测报告应当符合重 组办法第十八条和内容与格式准则第 26 号第十五条的要求。如 确实无法提供的，应当说明原因，作出特别风险提示，并在董事会讨论 与分析部分就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析。 是 9 进行重组办法第二十八条第（一）款至第（三）款的重组，是否提 供上市公司最近一年又一期的备考财务报告和

8、审计报告。 是 3 10 重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合重组办法 第四十一条的要求。 是 11 内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。 如与预案时报送的存在差 异，应当重新按要求报送；存在买卖上市公司证券行为的，需向本所提 交符合内容与格式准则第 26 号第十八条要求的相关说明。 是 直接报 送正式 方案 12 如果存在 128 号文第五条情形的， 上市公司是否充分举证相关内幕信息 知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并本所提交相关说明。 （如 适用）经审核的盈利预测报告；如确实无法提供的，应当说明原因，作 出特别风险提示， 并在董事会讨论与分析部分就本次交易对上市公司

9、持 续发展能力的影响进行详细分析。 不适用 13 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，已取得的相应的 许可证书或者有关主管部门的批复文件。 不适用 14 上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出 售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件， 及不存在限制或者 禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资 源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开 采条件的说明材料。 是 15 上市公司拟采用发行股份购买资产， 且最近一年及一期财务会计报告被 注册会计师出具保

10、留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的， 是否根据重组办法第四十二条提交注册会计师专项核查意见。专项 核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或 者将通过本次交易予以消除。 不适用 16 重大重组涉及新增股份的， 如触及收购或相关股份权益变动的信息披露 义务，还需提交并披露收购报告书或权益变动报告书。 是 17 独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。 不适用 直接报 送正式 方案 18 上市公司吸收合并、 分立的重组是否已经中国证监会相关部门窗口指导 同意。 （如适用） 不适用 19 上市公司是否处于被证监会立案稽查尚未结案状态。 否 20 重大资产重组的交

11、易对方及其控股股东、 实际控制人应当在重大资产重 组报告书中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本 次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 是 21 对所有重大资产重组事项，上市公司如果披露重大资产重组预案（草 案） ，应当同时披露一般风险提示公告。 对于交易存在明显异常且上市公司决定继续推进重组的， 公司应当对外 披露股票交易存在明显异常，可能导致重大资产重组被暂停、被终止的 特别风险提示；另外，上市公司申请股票复牌、披露预案（草案）前应 当自查是否收到该次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查的通知， 如果收到此类通知且上市公司 决定继续推进本

12、次重组进程的， 上市公司应当在披露重大资产重组预案 （草案）的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被是 4 终止作出特别风险提示公告。 22 重组报告书中应当详细披露重组或控制权发生变更后上市公司的现金 分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。 是 独立财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见 序号 项目 是/否 /不适用 备注 1 上市公司重组方案是否属于重组办法第十二条的规定借壳重组，计 算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则； 是 如是，重组方案是否符合重组办法第十二条的要求。 是 2 在控制权不变的情况下， 向第三方购买资产发行股份数量是否不低于发 行后上市公司总

13、股本的 5%或拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民 币 不适用 控制权 将发生 变动 3 发行股份购买资产的同时募集部分配套资金， 配套资金比例是否不超过 交易总金额的 25% 是 4 结合对内容与格式准则第 26 号第十条规定的内容进行核查的实际 情况，逐项说明本次重组是否符合重组办法第十条的规定；拟发行 股份购买资产的，还应当结合对内容与格式准则第 26 号第十一条 规定的内容进行核查的实际情况，逐项说明是否符合重组办法第四 十二条的规定。 是 5 对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，说 明定价是否合理。 是 6 本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假

14、设开发法等基于 未来预期收益的估值方法进行评估的， 还应当对所选取的评估方法的适 当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评 估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。 是 7 结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析， 分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、 本次交易是否有利于上市公司的持 续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。 是 8 对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析。 是 9 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、 相关的违约责任是否切

15、实有效发表 明确意见。 是 10 对本次重组是否构成关联交易进行核查， 并依据核查确认的相关事实发 表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本 次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。 是 11 交易对方与上市公司根据重组办法第三十三条的规定，就相关资产 实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的， 独立财务顾问应当 对补偿安排的可行性、合理性发表意见。 是 12 上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效 的交易合同；交易合同的生效条件是否符合规定第二条的要求，交 易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置是 5 条件是否对本次交

16、易进展构成实质性影响。 交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、 股东大 会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。 重大资产重组涉及发行股份购买资产的， 交易合同应当载明特定对象拟 认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及 目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间 安排和违约责任等条款。 13 上市公司董事会是否已按照规定第四条的要求对相关事项作出明确 判断并记载于董事会决议记录中。 (1)交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项的， 在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的 许可证书或者有关主管部门的批复文件； 本次交易行为涉及有关报批事 项的， 应当在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进 展情况和尚需呈报批准的程序， 并对可能无法获得批准的风险作