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1、北京鼎视通软件技术有限公司北京鼎视通软件技术有限公司核心人员薪酬股权激励管理手册管理顾问有限公司2003 年 12 月核心人员薪酬股权激励管理手册内部文件，注意保密 - i -目目 录录第一章第一章总则总则.1第二章第二章薪酬股权激励基本原则薪酬股权激励基本原则.1第三章第三章年薪年薪.1第四章第四章实股实股.3第五章第五章期股期股.4第六章第六章业绩股票业绩股票.5第七章第七章附则附则.7附录一：鼎视通薪酬等级序列表附录一：鼎视通薪酬等级序列表.8附录二：股权认购协议附录二：股权认购协议.9附录三：内部股权转让协议附录三：内部股权转让协议.11附录四：股权转让协议（业绩股票）附录四：股权转让
2、协议（业绩股票）.13核心人员薪酬股权激励管理手册内部文件，注意保密1核心人员薪酬股权激励管理手册核心人员薪酬股权激励管理手册第一章第一章 总则总则第一条第一条 为保证公司核心人员的利益与公司利益挂钩，激励他们为企业创造长期价值和业绩的持续发展，充分体现个人的经济与事业的双重成就感，特制定本手册。第二条第二条 本手册适用于鼎视通核心人员（包括技术骨干、业务骨干、部门经理、副总经理、总经理） ，其他人员的薪酬股权激励管理方法可以参照本手册编制。第二章第二章 薪酬股权激励基本原则薪酬股权激励基本原则第三条第三条 核心人员薪酬管理体系的基本原则包括：（一）一个出发点：以实现公司战略目标为出发点。（二
3、）两个公平：内部公平，薪酬要体现职位价值；外部公平，薪酬要体现市场价值。（三）三项匹配：薪酬水平与公司财务支付能力相匹配；薪酬结构与职位特征相匹配；风险收入与考核结果相匹配。第四条第四条 核心人员股权管理的基本原则包括：（一）核心人员对公司未来发展成败影响重大，长期激励以核心人员为；（二）个人的长远利益和公司的长远利益相联系；（三）个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人工作业绩相结合；（四）体现激励与约束相对称的原则，个人在获得股权激励的同时也承担一定的风险。第三章第三章 年薪年薪第五条第五条 公司中高级管理人员（项目经理、部门经理和总经理）实施年薪制。第六条第六条 基准年薪是职员付出
4、正常努力并正好实现公司设定的业绩目标时所获得的年度薪酬总额。核心人员薪酬股权激励管理手册内部文件，注意保密2第七条第七条 基准年薪分为基本年薪和基准绩效年薪：（一）基本年薪：固定收入（二）基准绩效年薪：风险收入，正好实现绩效考核目标时获得的薪酬第八条第八条 实际年薪是指核心人员实际获得的年薪收入，包括：（一）实际年薪基本年薪实际绩效年薪（二）实际绩效年薪基准绩效年薪绩效考核系数第九条第九条 基本年薪实行按月支付制度，计算公式为“月度基本工资基本年薪/12” 。第十条第十条 部门经理（含研发项目经理）的绩效年薪每半年支付一次，计算公式为“半年绩效年薪基准绩效年薪/2半年绩效考核系数” 。其中“半
5、年绩效考核系数本年绩效考核得分 / 所有部门经理平均绩效考核得分” 。第十一条第十一条总经理的绩效年薪每年支付一次，计算公式为“绩效年薪基准绩效年薪绩效考核系数” 。第十二条第十二条薪酬结构是指固定薪酬（基本年薪）和风险薪酬（基准绩效年薪）在基准年薪中所占的比例。第十三条第十三条公司中高级管理人员的薪酬结构如下：（一）总经理：基本年薪占基准年薪的 40；基准绩效年薪占基准年薪的60。（二）销售部经理：基本年薪占基准年薪的 40；基准绩效年薪占基准年薪的60（三）综合行政部经理：基本年薪占基准年薪的 40；基准绩效年薪占基准年薪的 60（四）研发生产部经理：基本年薪占基准年薪的 40；基准绩效年
6、薪占基准年薪的 60（五）技术支持部经理：基本年薪占基准年薪的 40；基准绩效年薪占基准年薪的 60（六）研发项目经理：基本年薪占基准年薪的 40；基准绩效年薪占基准年薪的 60。第十四条第十四条公司中高级管理人员的基准年薪的薪点根据职位价值来确定，职位价值包括基本背景、工作要求、工作条件和工作责任等方面。第十五条第十五条根据职位的薪点确定职位的薪酬等级。第十六条第十六条中高级管理人员的薪酬等级根据年度考核结果进行调整，调整办法参见鼎视通中高级管理人员绩效考核管理制度 。第十七条第十七条薪点等级越高，薪点差距越高，薪酬等级及其薪点参见附录。核心人员薪酬股权激励管理手册内部文件，注意保密3第十八
7、条第十八条中高级管理的基准年薪的计算公式为“基准年薪薪点薪点支付标准”第十九条第十九条薪点支付标准是每一薪点公司需要支付的薪酬数额，体现公司薪酬水平的市场水平。第二十条第二十条公司每年根据外部市场情况和公司的财务支付能力调整薪点支付标准，薪点支付标准调整方案由总经理提出，经董事会审批后执行。第四章第四章 实股实股第二十一条第二十一条 为吸引公司现有核心人员成为股东成员，公司对现有部分核心人员实施实股方式的股权激励计划，实股的授予对象是具有良好的团队意识和认同公司价值观的核心管理人员。第二十二条第二十二条 实股的股票来源是现有股东等比出让，出让的数量等于激励对象认购的数量。实股的授予数量对不同的
8、核心人员有不同的限额，其中：（一）工作时间一年以上可以认购总股本 10以内（二）工作时间半年以上可以认购总股本 8以内（三）工作时间半年以内可以认购总股本 3以内限额内数量由被激励对象自主选择，但是只能一次性认购。第二十三条第二十三条 实股的授予程序包括：（一）总经理提议激励对象名单和实股认购上限（二）董事会审议（三）股东会批准第二十四条第二十四条 实股的定价原则包括：（一）遵循通行做法，按当期每股净资产计算（二）针对具体的激励对象，可以采用折价或者平价的转让方式第二十五条第二十五条 公司根据不同的激励对象采用不同的实股的转让价格，实股转让价格的计算方式包括：（一）折价一：实股价格净现金 /
9、股本（二）折价二：实股价格 有形净资产 / 股本（三）平价：实股价格净资产/股本第二十六条第二十六条 激励对象在完成实股认购后，需要和现有股东签订股权认购协议 （参看附录二） ，其内容包括：（一）数量（激励对象在限额内可以自主选择）（二）价格（三）支付方式核心人员薪酬股权激励管理手册内部文件，注意保密4第二十七条第二十七条 实股支付方式分为两种：（一）一次支付：认购日期（签订认购协议的日期）10 天内支付 100（二）两次支付：第一次，当年认购日期 10 天内支付 50；第二次，次年认购日期 10 天内支付 50%第二十八条第二十八条 按照认购协议履约的实股部分由新股东和现有股东签订实股内部股
10、权转让协议 （参看附录三） 。第二十九条第二十九条 实股的权利包括：（一）有分红权（在认购协议完全履约后补发持有期间的分红所得）（二）有表决权（三）有资产增值收益权（四）没有出让权和出售权第三十条第三十条实股可以转化成为普通股，具体的转化方式如下：（一）实股认购日期 1 年后，已经交付股金部分转化成为普通股（二）没有履约交付股金部分视同自动放弃（三）实股的转化成为普通股后方可办理股权变更法律手续第三十一条第三十一条 转化之后的实股退出同普通股。第三十二条第三十二条 转化之前的实股的退出方式：（一）已经支付股金的实股以认购价格出让给原有股东。（二）未支付股金的实股自动失效。第五章第五章 期股期股
11、第三十三条第三十三条 为吸引公司现有核心人员成为股东成员，公司对现有部分核心人员实施期股方式的股权激励计划，期股的授予对象是具有良好的团队意识和认同公司价值观的核心管理人员。第三十四条第三十四条 期股的股票来源是现有股东等比出让。第三十五条第三十五条 期股的定价原则：（一）遵循通行做法，按当期每股净资产计算（二）针对具体的激励对象，可以采用折价或者平价的转让方式第三十六条第三十六条 期股的授予程序：（一）总经理提案（二）董事会审议（三）股东会批准核心人员薪酬股权激励管理手册内部文件，注意保密5第三十七条第三十七条 获得股东会批准之后，激励对象和现有股东签订期股履约协议 ，期股履约协议内容包括：
12、（一）激励对象（二）期股数量（三）期股价格（四）期股履约时间（五）履约条件第三十八条第三十八条 公司根据不同的期股计划确定期股的转让价格，其计算方式包括：（一）折价 1：期股价格净现金 / 股本（二）折价 2：期股价格 有形净资产 / 股本（三）平价：期股价格净资产/股本第三十九条第三十九条 激励对象履行期股履约协议后，满足期股激励条件时，由激励对象和现有股东签订期股认购协议 ，其内容包括：（一）数量（根据激励对象在期股履约期的业绩表现确定认购限额，激励对象在限额内可以自主选择）（二）价格（按照期股履约协议中约定的价格）（三）支付方式第四十条第四十条期股认购之后，认购部分的期股转化成为实股。第四十一条第四十一条 激励对象按照认购协议支付股金部分的期股，由新股东和现有股东签订内部股权转让协议。第四十二条第四十二条 期股可以转化成为普通股，其转化方式为：（一）在认购协议规定的时间内
