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1、一、名词解释一、名词解释(5 题,20 分): 资本资本:能带来未来收益的价值,是资产的价值形态。其涵义:可 以用价值形式表示,能产生示来收益,是一种生产要素。 资本经营资本经营:是可以独立于商品经营而存在的,以价值化、证券化 了的资本或可以按价值化、证券分操作的物化资本为基础,通过 兼并收购战略联盟等各种途径来提高资本营运效率和效益的经营 活动。 跨国资本经营跨国资本经营: :指在国际范围内进行的并购、战略联盟和资产重组 等资本经营活动。 资产剥离资产剥离:企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资 产等出售给其他企业并取得现金或有价值证券的经济行为。 资产专用性资产专用性:是指资产(交
2、易物)在用于特定用途后,很难再移 作他用的性质。包括:场地专用性、物质资产专用性、人力资产 专用性、专项投资。8 并购并购:指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权,从而实现 对该企业控制的一种投资行为。 差别效率理论差别效率理论:也叫管理协同理论,即一家公司具有高效率的管理 队伍.其能力超过了公司日常的管理需求,该公司便可以通过并购 一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用,并 通过提高目标公司的效率而获得收益。 要约收要约收购购:在证券交易所的交易中,当收购者持有目标公司股份 达到法定比例时,若继续进行收购,必须依法通过向目标公司所 有股东发出全面收购要约的方式进行收购。
3、杠杆收购杠杆收购:指一个公司运用财务杠杆,主要通过借款筹集资金,并 利用已被收购的目标企业的资产和未来现金收入来担保和偿还收 购中的借款而进行的收购活动。 管理者收购管理者收购:指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的 资本购买本公司的股份,从而改变公司所有者结构,控制权结构和 资产结构,进而达到重组本公司目的并获得预期的一种收购行为。 企业家企业家:指创新事业和冒险事业的组织者。 治理结构治理结构:在所有权和控制权分离的情况下,投资者与公司之间 的利益分配关系。尽职调查尽职调查:也叫审慎调查.了解和调查目标企业,以确定交易能否 较好地满足卖价的需求,通过核实确认相关重要事实,使意外情况
4、和交易后与原有者可能产生争议最小化;保留原所有者有贡献机会,了 解企业目标文化,对必须进行的改变应该谨慎而缓慢地实施。 企业战略联盟企业战略联盟:指两个或两个以上的企业为了实现资源共享,风险 或成本负担优势互补等特定战略目标,在保持自身独立性的同时, 通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳固的合作伙伴关系,并 在某些领域采取协作行动,从而取得”双赢”效果的合作形式。 企业分立企业分立:广义是指在不改变原公司股东比例的前提下,将一个企 业分解成两个或两个以上的各自独立的公司. 资产重组资产重组:指对一定企业重组范围内的资产进行分拆、整合或优 化组合的活动,是优化资本结构,达到资源合理配置的资本经
5、营方 式. 市场型重组市场型重组:资产重组的运作者在公开市场上,按照市场规则,自 愿进行的资产重组行为。 技术型失败技术型失败:指尽管企业资产总额超过负债总额,但资金运转不 灵、流动性差,没有足够的现金偿付到期的债务。 托管经营托管经营:指企业产权的所有者或其代表,通过签订契约的法律形 式,将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力,并能承担相应 经营风险的另一法人或自然人,进行有偿经营的经济行为。 抵押保证式托管抵押保证式托管: :在托管进行之前,由托管公司付给委托方或第三 者一笔资金作为风险抵押金,托管公司以这笔风险金作为托管经营 亏损的风险抵押,或委托方在企业托管前按净资产额作价购回原股
6、权. 杠杆租赁杠杆租赁: :租赁公司以待购设备作为贷款抵押物,从金融机构获得 购买设备的大部分贷款,将购入设备的使用权转让给承租人的一种 特殊租赁形式. 融资租赁融资租赁:是一种贸易与信贷相结合,融资与融物为一体的综合性租赁交易方式 经济全球化经济全球化:世界各国各地区在经济上形成一个有着内在联系,相 互依存,相互促进的有机整体,各国经济联系日益密切。 二、填空题二、填空题(每空 1 分,22 分):A 按托管契约分类,托管分为(委托运营式、抵押保证式)B 并购是企业(兼并、合并和收购)的统称。其基本标志是(产 权有偿转让)。B 并购的最一般理论是(差别效率理论)。B 并购后的预期效应能否发挥
7、和实现,关键在于(并购后的整合,资产整合)是企业并购整合的核心,而(固定资产的整合)是 并购整合的关键。B 并购交易价格的形成过程包括(基本价格的确定,谈判价格的 确定)。C 从本质上说,融资租赁是对设备的投资、是一种(以实物出现 的资金融通)。C 从内容上看,功能性协议战略联盟可以在下列环节上形成(技 术开发、生产、供给、销售)。C 从对国有企业组织结构改造的角度看,资产重组要实现(大集 团为中心)的企业组织结构。D 对交易风险进行防范最有效的方法是(利用远期外汇市场、期 货市场、期权市场)等各种金融工具进行保值。D 对我国经济结构调整的方式主要有两种(增量调整、存量调整) 。G 管理者收购
8、的实质是(所有权与经营权部分合一)。G 管理者收购是(公营部门)私有化的最有效、最灵活方式G 管理者收购是自家人的商业交易,买方是(企业内部的自家人) ,卖方是(该企业自家的经营业主)。G 管理收购的主要投资者是(目标公司内部的经理和管理人员)。G 管理者组成的收购实体可以是(有限公司),也可以是(职工 持股会)。G 管理者收购融资安排往往采取(杠杆收购)的方式。G 管理主义理论认为:并购中(经理人员)往往是直接的行动派, 而股东则扮演(相对被动的)角色。G 根据我国法律规定,在一定条件下回购本公司股票是可以的, 但不允许(公司拥有库藏股)。G 公司宣布回购股票常被理解为公司向市场传递(其认为
9、自己股 票被市场低估的)信息,市场经常会(作出积极反应)。G 股权收购风险产生的原因有(签约主体错误、受让的股权有瑕 疵、受让股权程序欠缺)。G 杠杆租赁多用于(对飞机、船舶、海上钻井平台、输油管道或 整套生产设备)等巨型资产的租赁。G 国内企业海外上市的主要形式有(在海外发行股票,发行存股 证(DR),发行可转换债券)。G 国企过度负债的原因主要是(经济体制环境因素和国有企业制 度自身的原因)、解决国企过度负债的根本出路在于(深化经济 体制改革、搞活国有企业)。H 划转是政府采取无偿形式在(国有经济内部进行整体产权重组) 的方式。&H 混合并购应围绕(企业核心能力)的培养提高而展开,与此相
10、关联的是(多角化)经营战略。J 交易费用学派认为:企业产生的原因是 (因为可节约部分市场 交易费用)。企业并购实质是(企业组织对市场的替代、是为了 减少交易费用)J 尽职调查的重点应该侧重于(公司的实际价值),借以决定 (收购的价格)。J 经济全球化的根本原因是(科学技术的迅猛发展)和(经济体 制的现代化趋势)。K 跨国企业进入并占领东道国市场的方式有是(1.通过内部投资 新建方式扩大生产能力。2.通过并购获得行业内原有生产能力)。K 跨国企业的战略性调整归纳为(1.进行以剥离非核心业务,分 化不良资产资为主要内容的企业重组,重新回归集中化。2.集中 精力强化核心业务,通过再造生产作业流程。3
11、.培育企业适应能 力,以应对日益不可预测的环境变化,生产外包快速进入新市场 及组织灵活等,提高销售利润率)K 跨国企业能有效利用的被并购企业的相关经营资源包括(获取 并购企业原有的分销渠道、获取并购的技术、利用被并购企业的 原有商标和商誉、利用被并购企业原有的管理制度和人力资源、 利用企业特有资产)。K 跨国资本经济经营企业所面临的风险是国内企业所不可比拟的, 这些风险包括(外汇风险、利率风险、政治风险、经营风险、其 他经济风险)。M、MBO 的目标公司和税收优惠包括(公司税、资本收益税)。M、MBO 中,如果目标企业是有限责任公司,则多采用(股权收购) 方式收购;非公司制企业被收购的标的一般
12、是(该企业的资产)。M、MBO 中最为严重的风险形式是(刑事责任风险)。M 买壳上市并购交易中,买家看重的往往不是上市公司的(有形 资产),而是它所具有(上市资格和身份)。P(排他独占)条款可使管理层确信,企业不被卖给他人。P 培养高素质资本经营队伍的方法包括(抓好资本经营者培训工 作,搞好资本经营人才的培养规划)。Q 企业失败企业失败包括(经济失败、财务失败)两大类。 EQ 企业跨国资本经营的目标是(资本增值的最大化)。Q 企业家关心的是产品,是(经营管理,是营销推广);而投资 银行家关心的是(资本),是(兼并收购,是企业重组)。!Q 企业家是以实施企业(内部管理型战略为专长)的一类人才,
13、是(企业经营行家、是企业工程师),是内部资本市场专家,是 “内科医生”;投资银行家是以(实施企业外部交易型战略为专 长)的另外一类人才,是资本运营专家,是(金融工程师),是 (外部资本市场专家),是“外科医生”。R 日前,跨国资本经营已进入了一个新的发展阶段,其表现形式是 (全球国际直接投资的主导形式已转向跨国企业并购,全球跨国 并购的主导产业转向第三产业,全球跨国并购的主导类型已转向 强强并购)S 市场经济中历史最为悠久最为悠久的重组形式重组形式是(产品型重组)。S 收购完成后公司治理的首要任务是(经营调整)。S 萨缪尔森认为:资本是一种不同形式的(生产要素)是一种生产 出来的(生产要素),
14、一种本身就是经济的产出的(耐用投入品) 。T 同直接投资、并购等方式相比,战略联盟有(极大灵活性)T 托管本质上属于(信托)关系W 我国对企业资本经营活动实施监管的法律、条例包括(公司法、 证券法、信托法、投资基金法、票据法、担保法)。W 我国上市公司的管理者收购,都是收购(不能流通的国有股、法 人股),并不影响(流通股)的上市交易。W 我国证券监督管理体制是(以中国证监会的监管)为主,辅之以 (证券交易所和中国证券业协会)的双重管理体制。W 我国证券市场发展的八字方针(法制、监管、自律、规范)W 我国资本经营激励约束机制的形式主要包括(资本经营责任制、 经营者年薪制、劳动者效益工资制、国有资
15、本增值占用制、股票 期权制)。W 我国资产重组具有自身的特点,表现在(企业改革和企业制度创 新)息息相关。X 协议收购中股权转让的对象主要是(国家股和法人股)。X 循环冲帐法是指将(国有企业对银行的债务转化为国家对国有商 业银行的债务)。Y 一般来说,并购双方企业文化整合可以从(文化亲和力识别 、 文化融合重建、具体行为落实),三个阶段实施。Z 中国企业家职业修养包括(政治坚定、品德高尚、博才识广、目 光敏锐、坚忍不拔、宽容大度、乐于行动、身心健康)。Z 在从严认定战略投资者的资格时,基本要求是(规模化、规范化、 长期性、紧密的业务联系、追求长期战略利益、积极参加公司治 理)。Z 在西方租赁义
16、务已成为企业取得(资产使用权)主要形式。Z 在我国企业家通常就是企业的(董事长、厂长或经理,是一个核 心领导人是企业的法人代表)。Z 在现代化企业制度下,根据资本经营业绩进行奖惩是(由企业所 有权与经营权相分离)决定。BZ 在诸多筹资渠道中,国内企业趋向于首选(内部积累)。采取有 价证券融资时,企业一般倾向首先采用(发行一般公司债券方式)。Z 债务重组的主要内容有两个方面,它们是(对现有债权债务关系 进行调整、对调整后的债权债务关系进行管理)。Z 债转股通常可分为(商业性债转股和政策性债转股)。Z 租赁经营现金流转期限由两个因素:(租期长短和租赁期满后的 设备处理方法)确定。Z 租赁经营最本质的分类是(融资租赁和经营租赁)。5Z 战略联盟的防御动机有两个,它们是(获得市场和技术、确保资 源供应)。Z证券法94 条明文规定:上市公司收购可以采取(要约收购或 协议收购)方式。Z 证券市场是(股票、债券、投资基金券)等有价证券发行和交易 的场所。卓越人社区Z 资本市场包括:(银行中长期信贷市场、证券市场、保险市场、 融资租赁市场)。, i Z 资本经营控制的层次分为 (