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1、3 4 5 6 4 备考合并盈利预测表附注备考合并盈利预测表附注 预测期间：2013年7-12月、2014年度 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 天舟文化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）备考合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但备考合并盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。 第一部分第一部分 盈利预测基准盈利预测基准 本备考合并盈利预测表系为公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买由李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）所持有的北京神奇时代网络有限公司 （以下简称“
2、神奇时代公司”） 合计 100%股权之目的而编制。 在编制本次备考合并盈利预测时，本公司依据本次购买资产方案确定的公司架构，编制2012 年度、2013 年 1-6 月的备考合并财务报表，在此基础上，根据经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的本公司以前年度实际经营业绩和预测期间的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了本公司 2013 年 7-12 月、2014 年度的备考合并盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司一贯采用的会计政策一致。 该备考合并盈利预测是以本公司对预测期间经营条件
3、、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司预测期间已签订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划和费用预算等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政策相一致。 第二部分第二部分 盈利预测盈利预测基本基本假设假设 一、基本假设 （一）公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化。 （二）公司生产经营条件无重大改变，手机游戏行业的市场状况及市场占有率无重大变化，不会因竞争者过于优秀或自身产品研发失败导致的公司市场竞争地位的不利影响。 （三）公司
4、成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内，预测期间内生产经营不会受人力资源短缺、核心技术人员流失或人力成本大幅上升等重大变化所导致的不利影响。 5 （五）国家现行利率、汇率无重大改变。 （六）公司目前执行的税负、税率政策不变。 （七）无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。 二、特定假设 本次重组需经公司股东大会批准，以及需经中国证监会对于本次重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施。本备考合并盈利预测是假设本次重组已于 2012 年 1 月 1 日完成并依据重组完成后的股权架构编制。 第三部分第三部分 盈利预测说明盈利预测说明 一、公司的基本情况一、公司的基本情况 1、历史
5、沿革 本公司原名湖南天舟科教文化股份有限公司，是由原湖南天舟科教文化拓展有限公司整体变更的股份有限公司。湖南天舟科教文化拓展有限公司于 2003 年 8 月 18 日在湖南省工商行政管理局登记成立，公司成立时注册资本人民币 300 万元，其中湖南天鸿投资有限公司出资 195万元， 湖南教育出版社工会出资 105 万元， 成立时企业法人营业执照注册号为 4300002004810。 2007 年 8 月，公司增资 4,700 万元，增资后注册资本变更为人民币 5,000 万元。 2008 年 2 月 21 日， 湖南天舟科教文化拓展有限公司以 2007 年 11 月 30 日经审计后的净资产 5
6、3,357,644.43 元按净资产 1.067：1 折股，整体变更为湖南天舟科教文化股份有限公司。整体变更后，公司股本为 5,000 万元，计 5,000 万股，其中湖南天鸿投资集团有限公司出资 4,898万元，102 名自然人股东出资 102 万元。整体变更后的企业法人营业执照注册号为430121000002025。 2008 年 7 月，公司增资 600 万元，增资后公司股本增加至 5,600 万元。 2010 年 11 月 24 日，公司经中国证监会证监许可20101697 号文批准，向社会公开发行社会公众股 1,900 万股；经深圳证券交易所深证上2010 412 号文同意，于 20
7、10 年 12月 15 日在深交所创业板上市交易。 公司股本增加至 7,500 万元， 其中湖南天鸿投资集团有限公司出资 4,888 万元，占总股本的 65.17%。 2011年4月19日，公司2010年度股东大会决议，以2010年12月31日总股本7,500万股为基数，按每10股转增3股的比例，以资本公积转增股份2,250万股，公司股本增加至9,750万元。 2011 年 11 月 18 日，公司名称变更为天舟文化股份有限公司。 2012年4月17日，公司2011年度股东大会决议，以2011年12月31日总股本9,750万股为基数，6 按每10股转增3股的比例，以资本公积转增股份2,925万
8、股，公司股本增加至12,675万元。 2013年4月22日， 公司2012年度股东大会决议， 以2012年12月31日总股本12,675万股为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积转增股份2,535万股，公司股本增加至15,210万元。 2、公司住所及经营范围 公司住所：长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602 号。 公司经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物总发行（出版物经营许可证有效期至 2015年 4 月 30 日） ；文化用品、办公用品、文教科研仪器、工艺品、文化艺术品的销售；电化教学仪器智能化综合布线；设计、制作、发布户外广告；文化项目策划；书刊项目的设计、策划；著作权代理；
9、教育、教学软件及信息系统的开发；教育咨询。 （不含未经审批的前置许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营） 3、公司现任法定代表人：肖志鸿。 4、公司母公司及集团最终母公司：湖南天鸿投资集团有限公司 二、重要会计政策、会计估计二、重要会计政策、会计估计 1、会计期间 本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 3、计量属性 本公司以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史
10、成本为计量属性。本期无计量属性发生变化的报表项目。 4、外币业务核算方法 （1）企业发生外币交易时，应当将外币金额折算为记账本位币金额。 （2）外币交易应当在初始确认时，采用交易发生时的即期汇率（即中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。 （3）企业在资产负债表日应对外币货币性项目采用即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时的即期汇率不一致产生的汇兑差额，属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化，属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，则直接计入当期损益，同时调增或调减外币货币性资产和外币货币性负债的记账本位币
11、金额。 7 （4）本公司在资产负债表日对外币非货币性项目按下列情况处理 A、以历史成本计量的外币非货币性项目，在资产负债表日不应改变其原记账本位币金额，不产生汇兑损益。 B、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币的金额的差额作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 5、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、金融资产和金融负债 （1）金融资
12、产和金融负债的分类 公司按照取得或承担金融资产和金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其它金融负债等。 （2）金融资产和金融负债的确认和计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 取得时按公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公
13、允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 B、持有至到期投资 取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 C、应收款项 8 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价
14、值之间的差额计入当期损益。 D、可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其它资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 E、其它金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产和金融负债的终止确认条件 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或
15、该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值；
16、 B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A、终止确认部分的账面价值； B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 9 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 （6）金融资产的减值准备 A、持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 B、可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后
