《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》由会员分享，可在线阅读，更多相关《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（152页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、上市公司名称：华润锦华股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华润锦华 股票代码：上市公司名称：华润锦华股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华润锦华 股票代码：000810 华润锦华股份有限公司 重大资产出售、置换华润锦华股份有限公司 重大资产出售、置换 及发行股份购买资产暨关联交易及发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）摘要 报告书（草案）摘要 交易对方交易对方 通讯通讯地址及住所地址及住所 华润纺织（集团）有限公司 香港湾仔港湾道26号华润大厦44楼 深圳创维-RGB电子有限公司 深圳市南山区深南大道创维大厦A座13-16楼 深圳市领优投资有限公司 深圳
2、市宝安区龙华民清路光辉科技园科技楼2层A区分隔体 深圳创维数字技术股份有限 公司183位自然人股东 详见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况 二、资产 置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方 （三）创维 数字其他自然人股东” 独立财务顾问 独立财务顾问 公告日期：二零一三年八月二日公告日期：二零一三年八月二日 ii 声 明 声 明 公司及公司全体董事保证本报告书及摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 本次重大资产重组交
3、易对方出具承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或备案。 中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
4、业顾问。 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（网址为 ） 。 投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午 14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件： 公司名称：华润锦华股份有限公司 联系地址：四川省遂宁市城区遂州中路 309 号 联系人：蔡惠鹏 杨春华 电话：0825-2287329 传真：0825-2283399 iii 重大事项提示重大事项提示 一、本次交易概况一、本次交易概况 本次交易由以下行为组成：1、资产出
5、售；2、资产置换；3、发行股份购买资产置换差额；4、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款。该等行为均为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。 本次交易完成后，上市公司将持有创维数字 100%的股权，股本扩大到498,013,191 股；华润纺织持有烟台锦纶 72%的股权以及上市公司 18,123,000 股股份；创维 RGB 持有上市公司 291,443,177 股股份，占总股本的 58.52%，成为上市公司控股股东， 并保留原上市公司除烟台锦纶股权以外的遂宁纺织分公司资产、负债等全部剩余资产和负债。 （一）资产出售（一）资产出售 本公司将持有烟台锦纶 72%
6、的股权转让给华润纺织。 经交易双方协商， 该等资产交易价格确定为 38,688.00 万元。 （二）资产置换（二）资产置换 本公司以出售股权形成的应收款项与创维 RGB 持有的创维数字股权进行等值置换， 以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字股权进行等值置换。 经交易双方协商，置出资产交易价格确定为 53,159.00 万元。置入资产交易价格确定为 350,047.00 万元。 （三）发行股份购买资产置换差额（三）发行股份购买资产置换差额 置出资产与置入资产价格差额 296,888.00 万元由公司向创维数字全体股东发行股份购买。 创维数字全体股东以前述资产置换完成后持有
7、的创维数字股权认购本次非公开发行股份，零股部分以现金补足。 本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十六次会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前 20 个交iv 易日公司股票的交易均价，拟定为 8.09 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。根据公司 2012 年度股东大会审议通过并实施的公司 2012 年度利润分配方案， 公司以 2012 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 0.30 元。根据深交所的相关规则，
8、本次交易发行价格调整为 8.06 元/股。 公司本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换差额296,888.00 万元除以股份发行价格的数额。根据测算，本次发行股份的数量为368,347,473 股（零股部分以现金补足） ，本次交易完成后，公司总股本变更为498,013,191 股。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。 （四）华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款（四）华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款 华润纺织向创维 RGB 转让 48,000,000 股上市公司股份，转让价格为 8.06 元/股，用于偿付创维 RGB 承接的因资产出售形成的应收款项
9、38,688.00 万元。 二、取消重组配套融资二、取消重组配套融资 本次重组的预案包括配套融资。因市场环境发生变化，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了关于调整公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 ，对本次重组方案进行调整，取消了配套融资。根据证监会 2013 年 2 月 5 日发布的配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整解答中的规定，取消配套融资不构成重组方案的重大调整。 三、本次重组的定价基准日及发行价格三、本次重组的定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十六次会议决议公告日。根据规定，本次向创维数字全体股
10、东发行股份的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价， 发行价格拟定为人民币8.09元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。 根据公司 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度权益分配方案，公司以2012 年 12 月 31 日股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.3 元（含v 税） ，除权日为 2013 年 5 月 29 日。根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为 8.06 元/股。 四、本次交易构成重大资产重组及重组办法第十二条规定的重组四、本次交易构成重大资产重组及重组
11、办法第十二条规定的重组 根据交易协议及经审计的公司及创维数字财务报告，截至 2012 年 12 月 31日，本次置入资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为 35.00 亿元，2012年度营业收入为 34.08 亿元；置出资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为 11.30 亿元，2012 年度营业收入为 11.31 亿元。华润锦华 2012 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 11.30 亿元，净资产额为 6.36 亿元，营业收入为 11.31 亿元。置入、置出资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值和营业收入占华润锦华 2012 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产
12、额和营业收入的比例均达到 50%以上且超过 5,000 万元，并涉及上市公司置出全部资产及负债，构成了重组办法规定的重大资产重组。 本次交易中，置入华润锦华的资产总额占华润锦华 2012 年末资产总额的比例达到 100%以上，构成重组办法第十二条规定的重组。 五、本次重组构成关联交易五、本次重组构成关联交易 本次交易上市公司将向控股股东华润纺织出售所持烟台锦纶 72%的股权， 构成关联交易。此外，根据具体交易协议，创维 RGB 将成为上市公司控股股东，并导致本公司的实际控制权发生变化，根据重组办法以及上市规则有关规定，与创维 RGB 的有关交易将视为关联交易。华润纺织关联董事在审议本次交易的董
13、事会表决过程中对相关议案进行了回避表决。 华润纺织将在审议本次交易的股东大会表决时对相关议案回避表决。 六、本次交易主要风险提示六、本次交易主要风险提示 （一）标的资产评估值与（一）标的资产评估值与 2011 年末评估值存在较大差异年末评估值存在较大差异 2012 年 1 月，沃克森评估基于创维数字控股股东创维 RGB 向创维数字 138名员工转让 240 万股股票事宜，对创维数字截至 2011 年 12 月 31 日的股东权益价值进行了评估，评估价值为 17.18 亿元，与本次交易创维数字截至 2012 年 12月 31 日的股东权益评估值 35.00 亿元存在较大差异。 vi 差异形成原因
14、主要是企业外部环境的变化及企业内部竞争优势的增强， 使公司管理层对公司产业未来增长情况的判断变化， 同时创维数字 2012 年较 2011 年经营业绩实现较大增长， 导致两次评估对未来收益的预期产生较大变化并最终形成估值差异。 评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，且管理层依据目前经营情况对市场发展进行的预测谨慎、合理，但创维数字本次评估值相比前次评估值差异较大，提请投资者注意。 （二）创维数字子公司创维软件税收优惠风险（二）创维数字子公司创维软件税收优惠风险 1、所得税税收优惠政策风险 创维软件 2008 年被认定为高新技术企业，证书编号：GR20084420
15、0114，有效期自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。2011 年 10 月 31 日创维软件通过高新技术企业复审，证书编号 GF201144200038，有效期三年，适用的所得税税率为 15%。 本次交易创维软件采用收益法评估时， 未发现可能导致创维软件不能继续获得高新技术企业认证的情形， 假设其高新技术企业认证到期后仍可继续获得，享受 15%的企业所得税优惠税率。 上述高新技术企业认证到期后需要重新申请复审通过后，税收优惠方可延续。 鉴于复审的结果具有不确定性， 企业能否享有所得税优惠政策具有不确定性，若未来上述税收优惠到期而无法继续享有或相关税收优惠法律条
16、款发生不利变更，将对创维软件的评估值产生影响。 2、增值税税收优惠政策风险 根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 （财税200025 号文）规定， “自 2000 年6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 ” 2010 年底该项政策到期后，国务院于 2011 年 1 月 28 日发布了国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发20114 号） ，明确继续实施软件增值税优惠政策。 vii 2011 年 10 月 13 日，财政部和国家税务总局发布关于软件产品增值税政策的通知 （财税2011100 号文）规定， “增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 1
