华测检测：审核报告

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1、第 0 页 共 31 页 目 录 目 录 一、审核报告第 1 页 二、备考合并盈利预测表第 2 页 三、备考合并盈利预测说明第 331 页 第 1 页 共 31 页 审 核 报 告 审 核 报 告 天健审20143- 192 号 深圳市华测检测技术股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的深圳市华测检测技术股份有限公司（以下简称华测公司）管理层编制的 2014 年度备考合并盈利预测表及其说明(以下简称备考盈利预测)。我们的审核依据是 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号预测性财务信息的审核 。华测公司管理层对该备考盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测说明中披露。

2、根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测信息存在差异。 本报告仅供华测公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用，不得用于其他任何目的。我们同意本报告作为华测公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜的必备文件，随同其他文件一起报送。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱伟峰 中国杭州 中国注册会计师：赵国梁 二一四年四月八日 第

3、 2 页 共 31 页 编制单位：深圳市华测检测技术股份有限公司单位：人民币万元一、营业总收入77,692.46 104,548.78 其中：营业收入177,692.46 104,548.78 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本60,698.54 81,741.26 其中：营业成本129,261.54 39,341.76 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出 分保费用营业税金及附加2366.47 298.53 销售费用315,300.79 19,572.67 管理费用416,453.90 22,419.50 财务费用5-1,119.28 -5

4、03.21 资产减值损失6435.12 612.01 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）7-1.46 其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列）16,992.46 22,807.52 加：营业外收入81,442.62 减：营业外支出946.35 9.72 其中：非流动资产处置损失34.79 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）18,388.73 22,797.80 减：所得税费用103,137.27 3,923.11 五、净利润（净亏损以“-”号填列）15,251.46 18,874.69 归属于

5、母公司所有者的净利润14,964.76 18,700.01 少数股东损益286.70 174.68 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：备考合并盈利预测表备考合并盈利预测表2014年度项 目注释号2013年度 已审实际数2014年度 预测数第 3 页 共 31 页 深圳市华测检测技术股份有限公司 备考合并盈利预测说明 深圳市华测检测技术股份有限公司 备考合并盈利预测说明 2014 年度 金额单位：人民币万元 重要提示：深圳市华测检测技术股份有限公司(以下简称公司或本公司)2014 年度备考合并盈利预测表是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的

6、各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 一、公司基本情况 重要提示：深圳市华测检测技术股份有限公司(以下简称公司或本公司)2014 年度备考合并盈利预测表是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 一、公司基本情况 (一) 公司基本情况 本公司前身为深圳市华测检测技术有限公司，系经广东省深圳市工商行政管理局批准，由自然人万里鹏、张力共同出资组建，于 2003 年 12 月 23 日在广东省深圳市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 4403012129949 的企业法人营业执照 ；公司于 20

7、09 年 12 月17 日取得了深圳市市场监督管理局重新核发的注册号为 440301102822273 的企业法人营业执照 。公司现有注册资本 369,387,000.00 元，股份总数 369,387,000 股(每股面值 1元)。其中，有限售条件的流通股份 A 股 193,332,650 股；无限售条件的流通股份 A 股176,054,350 股。公司股票已于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属技术检测行业。经营范围：计量仪器与设备的技术咨询，电子安全电磁兼容技术开发，电子元器件和仪器的销售(以上不含国家限制项目和专营、专控、专卖商品)；实验室检测(取得合

8、格证后方可经营)；安全技术咨询(不含国家限制项目)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；环保咨询服务；电网、信息系统电磁辐射控制技术开发(不含限制项目)；检测、校准仪器与设备的生产。主要产品或提供的劳务：独立第三方检测业务。 (二) 公司基本架构 本公司设立了股东大会、董事会和监事会。本公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、董事会办公室。本公司拥有三十三家子公司，分别是：深圳市华测检测有限公司、第 4 页 共 31 页 北京华测北方检测技术有限公司、 苏州市华测检测技术有限公司、 华测控股(香港

9、)有限公司、青岛市华测检测技术有限公司、 上海华测品标检测技术有限公司、 深圳市华测计量技术有限公司、厦门市华测检测技术有限公司、深圳市华测软件科技有限公司、宁波市华测检测技术有限公司、上海华测先越材料技术有限公司、广东华测微量物证司法鉴定所、深圳市华测培训中心、成都市华测检测技术有限公司、苏州华测生物技术有限公司、武汉市华测检测技术有限公司、深圳市华测标准物质研究所、上海华测艾源生物科技有限公司、深圳华测投资管理有限公司、深圳市华测信息技术有限公司、安徽华测检测技术有限公司、广州市华测品标检测有限公司、广州华测职安门诊部有限公司、上海华测艾普医学检验所有限公司、重庆市华测检测技术有限公司、

10、沈阳华测新能源检测技术有限公司、 上海华测品创检测技术有限公司、天津津滨华测产品检测中心有限公司、深圳华测鹏程商品检验有限公司、深圳华测鹏程国际认证有限公司、杭州华测瑞欧科技有限公司、苏州华测安评化学品技术服务有限公司、CEM INTERNATIONAL LTD。 二、拟发行股份购买资产的相关情况 二、拟发行股份购买资产的相关情况 (一) 交易基本情况 2014 年 1 月 21 日，本公司董事会审议通过了关于公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金方案的议案，本公司拟以发行股份及现金方式购买张利明、方发胜、刘国奇、浙江瑞灜钛和股权投资合伙企业(有限合伙)、方力、杭州金铖华宇投资管理合伙

11、企业(有限合伙)、欧利江、冷小琪、康毅、张杰勤、娜日苏、乔春楠等 12 名交易对方合计持有的杭州华安无损检测技术有限公司(以下简称华安检测)100%的股权，同时拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。本次交易完成后，本公司将持有华安检测 100%股权。 本次交易价格参考具有从事证券期货相关业务资格的评估机构（国众联资产评估土地房地产估价有限公司）出具的评估报告确定的截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日的股东全部权益价值协商确定，但不超过华安检测经审计的 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的 11.25 倍

12、。公司与交易对方确认，标的资产的交易价格为 18,000 万元，其中：股份支付 8,266,361 股，每股价格 17.42 元，合计股票市值 144,000,008.62 元；现金支付 35,999,991.38 元。本次交易具体明细如下： 交易对方 认缴华安持 股 比预计交易对 价 现金对价(元) 股份支付 第 5 页 共 31 页 检测出资 额(万元) 例(%) (元) 股份数量 (股) 比例(%)注 2 张利明 294.1832 27.87 50,161,541.41 10,499,406.69 2,276,816 0.6029 方发胜 149.5814 14.17 25,505,30

13、9.58 5,338,558.82 1,157,678 0.3065 刘国奇 149.5814 14.17 25,505,309.58 5,338,558.82 1,157,678 0.3065 浙江瑞灜钛和 股权投资合伙 企 业 ( 有 限 合 伙) 128.7894 12.20 21,960,039.93 4.69 注 1 1,260,622 0.3338 方力 122.3843 11.59 20,867,898.41 4,367,900.87 947,187 0.2508 杭州金铖华宇 投资管理合伙 企 业 ( 有 限 合 伙) 102.5647 10.00 17,999,967.60

14、3,767,601.41 817,013 0.2163 欧利江 36.9479 3.50 6,300,032.14 1,318,678.62 285,956 0.0757 冷小琪 24.6072 2.33 4,195,804.12 5.50 注 1 240,861 0.0638 康毅 15.8344 1.50 2,699,943.13 565,122.13 122,550 0.0325 张杰勤 14.2513 1.35 2,430,006.79 2,430,006.79 娜日苏 8.6456 0.82 1,474,171.95 1,474,171.95 乔春楠 5.2781 0.50 899,975.36 899,975.36 合 计 1055.6489 100.00 180,000,000.00 35,999,991.38 8,266,361 2.1889 注 1：系由于股份数量取整而形成的尾差，以现金支付。 注 2：该比例指发行后该交易对方占公司的股份比例(不含配套融资发行股份)。 (二) 华安检测基本情况 1. 历史沿革 华安检测系由张利明、方发胜、刘国奇和方力共同出资组建，于 2002 年 2 月 25 日在杭州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 330100000033032 的企业法人营业执照