《财通证券股份有限公司关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《财通证券股份有限公司关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）（176页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 财通证券股份有限公司财通证券股份有限公司 关于关于 浙江水晶光电科技股份有限公司浙江水晶光电科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产现金及发行股份购买资产 并募集配套资金并募集配套资金 之之 独立财务顾问报告独立财务顾问报告 （修订稿）（修订稿） 独立财务顾问独立财务顾问 二一四年四月二一四年四月1 修订说明修订说明 浙江水晶光电科技股份有限公司于2013年12月30日在深圳证券交易所网站披露了 浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及财通证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告等相关文件。
2、 根据中国证监会对浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的反馈意见及并购重组委的审核意见， 本独立财务顾问对本独立财务顾问报告进行了更新、补充与完善，主要修订情况如下： 一、对“重大事项提示”修改内容如下：一、对“重大事项提示”修改内容如下： 1、因本次重组方案已经公司股东大会批准，因此将定价基准日至发行日期间， 公司股票如遇除权除息事项， 对本次股份发行数量进行调整的相关表述由 “公司董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。”修改为“公司董事会将根据股东大会授权及发行时的实际情况， 与独立财务顾问 （保荐人）
3、协商确定最终发行数量。 ” 参见该部分之 “四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量”。 2、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情况，更新该部分之“八、交易合同的签署”。 3、因本次交易已经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准，删去该部分之十、（一）“1、审批风险”。 4、修订该部分之十、（一）“1、标的资产的估值风险”，补充披露了营业收入和毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析； 补充披露了夜视丽不能享受高新技术企业所得税优惠税率对标的资产未来估值产生影响的风险， 参见该部分之十、（一）“3、夜视丽不能享受高新技术企业所得税优惠税率对标的资产未来估值产生影响的风
4、险”。 2-1-1-2 5、修订该部分之十、（二）“2、产品优质品率波动风险”，补充披露了报告期内标的公司主要产品优质品率情况等内容； 补充披露了夜视丽的存货减值风险，参见该部分之十、（二）“8、存货余额较大带来的资产减值风险”。 二、对“释义”修改内容如下：二、对“释义”修改内容如下： 在该部分“一、一般释义”中，增加了“南京夜视丽”的释义。 三、对“第一节三、对“第一节 本次交易概况”修改内容如下：本次交易概况”修改内容如下： 1、修订对夜视丽产品技术优势的描述，参见该节之一、“（四）夜视丽具备较强的技术优势和产品盈利能力”。 2、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情
5、况，更新本次交易决策过程，参见该节之“三、本次交易的决策过程”和该节之四、“（八）本次交易的相关董事会、股东大会表决情况”。 3、因本次重组方案已经公司股东大会批准，删去该节之四、“（三）交易价格及溢价情况”中“本次交易对价尚须经公司股东大会审议通过”相关表述。 四、对“第三节四、对“第三节 交易对方基本情况”修改内容如下：交易对方基本情况”修改内容如下： 1、补充披露方远集团主要股东陈方春的基本情况，参见该节之二、（一）“4、主要股东基本情况”。 2、补充披露葛骁逸与标的公司现任高级管理人员之间的关系，参见该节之二、（七）“3、与标的公司现任高级管理人员的关系”。 五、对“第四节五、对“第四
6、节 交易标的基本情况”修改内容如下：交易标的基本情况”修改内容如下： 1、修订对夜视丽产品技术优势的描述，参见该节之三、“（一）主营业务概述”和该节之八、“（六）评估增值的原因分析”。 2、补充披露标的公司主要产品优质品率相关情况，参见该节之三、（五）“5、主要产品优质品率”。 3、补充披露标的公司与主要供应商南京夜视丽存在关联关系及共用商号情况，参见该节之三、（六）“4、前五名供应商及采购额情况”和“5、夜视丽与2-1-1-3 南京夜视丽共用商号的情况”。 4、补充披露收益法评估标的公司未来营业收入增长的合理性分析，参见该节之八、（四）“1、预期未来收入增长情况”。 5、补充披露夜视丽高新技
7、术企业认定的续期进展对标的资产收益法估值结果的影响，参见该节之八、（四）“6、夜视丽高新技术企业认定的续期进展对收益法评估结果的影响”。 六、对“第五节六、对“第五节 本次发行股份情况”修改内容如下：本次发行股份情况”修改内容如下： 1、因本次重组方案已经公司股东大会批准，删去该节之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”中“上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经水晶光电股东大会批准”相关表述。 2、因本次重组方案已经公司股东大会批准，因此将定价基准日至发行日期间， 公司股票如遇除权除息事项， 对本次股份发行数量进行调整的相关表述由 “董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立
8、财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量”修改为“董事会将根据股东大会授权及发行时的实际情况，与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量”，参见该节之二、“（四）、发行数量”。 3、补充披露公司募集资金管理办法对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序以及募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容的规定，参见该节之三、（二）“3、公司对募集资金的管理规范、有效”。 4、补充披露若本次募集配套资金失败拟采取的补救措施，参见该节之“七、本次募集配套资金失败的补救措施”。 5、 补充披露本次交易中对中小投资者权益保护的相关安排， 参见该节之 “八、本次交易中对中小投资者权
9、益保护的相关安排”。 七、对“第六节七、对“第六节 本次交易合同的主要内容”修改内容如下：本次交易合同的主要内容”修改内容如下： 因本次重组方案已经公司股东大会批准，删去该节之“二、交易价格及定价2-1-1-4 依据”中“本次交易对价尚须经公司股东大会审议通过”相关表述。 1 声明与承诺声明与承诺 浙江水晶光电科技股份有限公司于2013年12月27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）。财通证券股份有限公司接受浙江水晶光电科技股份有限公司的委托， 担任其本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问， 并出
10、具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是根据 公司法 、证券法、重组办法以及发行管理办法等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。 本独立财务顾问声明并承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方不存在利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由浙江水晶光电科技股份有限公司、 浙江方远夜视丽反光材料有限公司和交易对方提供。相关各方已承诺其对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法
11、性、真实性、完整性承担个别和连带责任。 本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的， 若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司披露的浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的本次2-1-1-2 以
12、现金及发行股份购买资产并配套募集资金的方案符合法律、 法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告已经提交财通证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾
13、问报告作为浙江水晶光电科技股份有限公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件， 报送相关监管机构，随现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 10、 本独立财务顾问报告不构成对浙江水晶光电科技股份有限公司的任何投资建议， 对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险， 本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。3 重大事项提示重大事项提示 本部分所使用的简称
14、与本独立财务报告“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 一、交易概述一、交易概述 水晶光电拟通过支付现金和发行股份相结合的方式， 购买方远集团、 潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平合法持有的夜视丽合计 100%股权，并募集配套资金。 二、本次交易标的评估值及定价二、本次交易标的评估值及定价 根据坤元评估公司出具的资产评估报告（坤元评报2013455 号），截至 2013 年 9 月 30 日，交易标的夜视丽 100%股权按资产基础法的评估值为17,805.80 万元，按收益法的评估值为 26,530.02 万元，最终评估结论采用收益法评估结果，即 26,530.02 万元。 经由
15、交易各方确认，夜视丽截至 2013 年 9 月 30 日未分配利润中 1,500 万元归夜视丽原股东所有， 本次交易定价将在具有证券期货业务资格的专业评估机构出具的评估结果扣减上述 1,500 万元分红后的价值范围内确定。根据交易各方签署的关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议，本次交易夜视丽的100%股权作价为 25,000 万元。 三、交易方案简述三、交易方案简述 本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分： 2-1-1-4 （一）现金及发行股份购买资产（一）现金及发行股份购买资产 根据关于现金及发行股份购买资产的协议及其补充协议，水晶光电将以现金方式向交易对方支付本次交易对
16、价的 50%， 以发行股份方式向交易对方支付本次交易对价的 50%，具体金额及发行股份数如下： 交易对方名称交易对方名称 购买夜视丽股权比例购买夜视丽股权比例 支付方式支付方式 现金（万元）现金（万元） 发行股份（股）发行股份（股） 方远集团 64.50% 8,062.50 4,162,364 潘茂植 10.50% 1,312.50 677,594 王 芸 10.00% 1,250.00 645,327 凌大新 5.00% 625.00 322,663 潘 欢 4.50% 562.50 290,397 池森宇 3.00% 375.00 193,598 葛骁逸 1.50% 187.50 96,799 蒋保平 1.00% 125.00 64,532 合合 计计 100.00% 12,500.00 6,453,274 本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。 （二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 水晶光电拟
