《浙商证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》由会员分享，可在线阅读，更多相关《浙商证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告（11页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 1 浙商证券股份有限公司浙商证券股份有限公司 关于凯撒（中国）股份有限公司非公开发行股票关于凯撒（中国）股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会： 经中国证监会证监许可2013587 号文核准，凯撒（中国） 股份有限公司（以下简称“凯撒股份” 、 “发行人”或“公司” ）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 11,594 万股人民币普通股（A 股） （以下简称“本次发行” ） 。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券” 、 “保荐机构”或“保荐机构（主承销商） ” ）作为凯撒股份本次发行
2、的保荐机构和主承销商，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 上市公司证券发行管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 上市公司非公开发行股票实施细则（以下简称 “ 实施细则 ” ） 、证券发行与承销管理办法（以下简称“ 承销管理办法 ” ）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人第四届董事会第十九次会议决议、2012 年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第二十三次会议决议和 2013 年第一次临时股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程进行了审核， 并对本次发行认购对象的合规性进行了核查，认为本次发行
3、结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合上市公司及其全体股东的利益。 现将本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下： 一、发行概况一、发行概况 （一）发行价格 （一）发行价格 根据公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（第四届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2012 年 12月 27 日）前 20 个交易日凯撒股份股票均价的 90%，即不低于 6.33 元/股。2013年 3 月 21 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了关于 2012 年度利2 润分配预案的议案 ，以公司总股本 21,400 万股为基
4、数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，向全体股东每 10 股派发 0.6 元人民币现金（含税)；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。公司 2012 年度权益分派实施后，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 4.83 元/股。 经竞价， 本次发行的发行价格为 4.83 元/股， 相对于本次发行的发行底价 4.83没有溢价；相对于发行日（2013 年 7 月 26 日）前 20 个交易日凯撒股份股票均价 6.42 元/股折价 75.23%；相当于发行日（2013 年 7 月 26 日）前一个交易日凯撒股份股票均价 6.65 元/股折价 72.63%。 （二）发行数量
5、（二）发行数量 本次发行的发行数量为 11,179 万股，符合公司相关股东大会决议和证监许可2013587 号文关于本次发行不超过 11,594 万股 （含 11,594 万股） 新股的要求。其中凯撒集团（香港）有限公司（以下简称“凯撒集团” ）认购 1,118 万股（本次非公开发行实际发行股份的 10%） ，符合公司相关股东大会决议。 （三）发行对象 （三）发行对象 本次发行对象为包括控股股东凯撒集团在内的 7 名投资者，符合管理办法 、 实施细则的相关规定。 （四）募集资金金额 （四）募集资金金额 本次发行的股份全部由发行对象以现金方式认购。 本次发行募集资金总额为53,994.57 万元
6、，未超过本次发行募集资金数额上限 54,005 万元。 经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人相关股东大会决议和管理办法 、 实施细则的相关规定。 二、本次非公开发行股票的批准情况二、本次非公开发行股票的批准情况 （一）本次发行履行的内部决策过程 （一）本次发行履行的内部决策过程 凯撒股份非公开发行股票方案经由2012年7月30日召开的第四届董事会第十九次会议、2012 年 8 月 22 日召开的 2012 年第二次临时股东大会、2012 年 123 月 26 日召开的第四届董事会第二十三次会议和 2013 年 1 月 11 日召开的 2013年第一
7、次临时股东大会审议通过。 根据公司 2012 年 8 月 22 日召开的 2012 年第二次临时股东大会，股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。 根据 2013 年 1 月 11 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议，股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限。 （二）本次发行监管部门核准过程 （二）本次发行监管部门核准过程 凯撒股份本次非公开发行股票于2013年4月10日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2013年5月3日获得中国证监会下发的关于核准凯撒（中国）股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2013587号）的核准
8、批文。 经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。 三、本次发行的具体过程三、本次发行的具体过程 （一）本次发行时间表 （一）本次发行时间表 时间时间 发行发行内容内容 2013 年 7 月 23 日 向符合条件的投资者发送认购邀请书及附件 1-4 2013 年 7 月 25 日 投资者缴纳申购保证金（截止 17:00） 2013 年 7 月 26 日 接受投资者传真或送达的申购报价单 （9:00-12:00） ；根 据申购情况确定发行价格为 4.83 元/股、 参与申购的 3 名投 资者获足额配售。 2013 年 7 月 31 日 向参与追加认购的
9、3 家投资者发出认购邀请书（追加） 2013 年 8 月 1 日 参与追加认购的 3 家投资者向保荐机构（主承销商）传真 提交申购报价单（追加） 进行申购。 2013 年 8 月 5 日 将初步发行结果向中国证监会报备 2013 年 8 月 6 日 向最终发行对象发出缴款通知书和股份认购合同 。 2013 年 8 月 7 日 最终发行对象根据缴款通知书缴款；主承销商验资 2013 年 8 月 8 日 向发行人划转认股款；发行人验资 4 （二）发出认购邀请书的情况 （二）发出认购邀请书的情况 凯撒股份和浙商证券于 2013 年 7 月 23 日向 132 名特定投资者发出了 认购邀请书及其附件申
10、购报价单 （附件 1）和承诺函 （附件 2、3、4） ，邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单如下： 序号 询价对象名称 序号 询价对象名称 前 20 名股东中的 14 名 1 志凯有限公司 8 秦焕苗 2 汕头市伯杰投资有限公司 9 中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户 3 朱莉萍 10 武汉火炬科技投资有限公司 4 池毓州 11 李小花 5 武汉信用投资管理有限公司 12 程文婷 6 孙磊 13 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 7 江裕平 14 张婉红 29 家基金公司 1 兴业全球基金管理有限公司 16 信达澳银基金管理有限公司 2 中海基金管理有限公司 1
11、7 诺安基金管理有限公司 3 长盛基金管理有限公司 18 景顺长城基金管理有限公司 4 富国基金管理有限公司 19 华安基金管理有限公司 5 汇添富基金管理有限公司 20 民生加银基金管理有限公司 6 长城基金管理有限公司 21 华夏基金管理有限公司 7 东方基金管理有限责任公司 22 工银瑞信基金管理有限公司 8 易方达基金管理有限公司 23 华宝兴业基金管理有限公司 9 国泰基金管理有限公司 24 嘉实基金管理有限公司 10 申万菱信基金管理有限公司 25 建信基金管理有限责任公司 11 交银施罗德基金管理有限公司 26 融通基金管理有限公司 12 上投摩根基金管理有限公司 27 华商基金
12、管理有限公司 5 13 银河基金管理有限公司 28 大成基金管理有限公司 14 鹏华基金管理有限公司 29 浦银安盛基金管理有限公司 15 光大保德信基金管理有限公司 23 家证券公司 1 东海证券有限责任公司 13 东兴证券股份有限公司 2 中国银河证券股份有限公司 14 广州证券有限责任公司 3 国都证券有限责任公司 15 国联证券股份有限公司 4 中信建投证券股份有限公司 16 恒泰证券股份有限公司 5 海通证券股份有限公司 17 宏源证券股份有限公司 6 东吴证券有限责任公司 18 华泰证券股份有限公司 7 光大证券股份有限公司 19 上海证券有限责任公司 8 太平洋证券股份有限公司
13、20 西南证券股份有限公司 9 长江证券股份有限公司 21 湘财证券有限责任公司 10 国金证券股份有限公司 22 招商证券股份有限公司 11 东北证券股份有限公司 23 中国中投证券有限责任公司 12 东方证券股份有限公司 13 家保险公司 1 太平洋资产管理有限公司 8 平安养老保险股份有限公司 2 泰康资产管理有限责任公司 9 平安资产管理有限责任公司 3 中国人保资产管理股份有限公司 10 新华资产管理股份有限公司 4 太平资产管理有限公司 11 阳光财产保险股份有限公司 5 渤海财产保险股份有限公司 12 中国人寿资产管理有限公司 6 合众人寿保险股份有限公司 13 中再资产管理股份
14、有限公司 7 华泰资产管理有限公司 53 名其他投资者 1 上海证大投资管理有限公司 28 景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2 上海证大投资股权管理有限公司 29 宁波景隆融方股权投资基金合伙企6 业（有限合伙） 3 上海天臻实业有限公司 30 淮海控股集团有限公司 4 上海苏豪舜天投资管理有限公司 31 上海汉晟信投资有限公司 5 上海天迪科技投资发展有限公司 32 国立联智投资有限公司 6 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 33 上海贝元投资管理有限公司 7 天津证大金兔股权投资基金合伙企业（有限合伙） 34 上海盛宇股权投资中心（有限合伙） 8 天津证大金马
15、股权投资基金合伙企业（有限合伙） 35 天津滨海海胜股权投资基金管理有限公司 9 天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 36 云祥财富（北京）投资有限公司 10 天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 37 浙江国贸东方投资管理有限公司 11 上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙） 38 广州星鹏资产管理有限公司 12 上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙） 39 上海摩旗投资管理有限公司 13 上海力利投资管理合伙企业（有限合伙） 40 江信基金管理有限公司 14 上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙） 41 国华人寿保险股份有限公司 15 上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙
16、） 42 深圳市麦田绿洲投资合伙企业（有限合伙） 16 上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙） 43 郝慧 17 上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙） 44 梅强 18 上海戴德拉投资管理合伙企业（有限45 张旭 7 合伙） 19 南方工业资产管理有限公司 46 张宇 20 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） 47 张怀斌 21 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 48 罗琳 22 西藏瑞华投资发展有限公司 49 陈保华 23 江苏瑞华投资控股集团有限公司 50 杨凯 24 昆仑健康保险股份有限公司 51 陶未英 25 深圳市中信联合创业投资有限公司 52 董俊峰 26 东源（天津）投资管理中心（有限合伙） 53 北京雅才投资管理有限公司 27 北京首赫投资有限责任公司 上述 132 名投资者包括：截止 2013 年 6 月 28 日收市后凯撒股份前 20 名股东中的 14 名（凯撒集团不参与询价） 、29 家基金公司、23 家证券公司、13
