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1、 1 证券代码： 300090 证券简称： 盛运股份 公告编号： 2013-055 安徽盛运机械股份有限公司 关于保荐机构持续督导工作中提出问题的整改报告 太平洋证券股份有限公司（以下简称： “太平洋证券”或“保荐机构” ）作为安徽盛运机械股份有限公司（以下简称： “盛运股份” 、 “公司” ）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法和深圳证券交易所上市公司保荐工作指引等相关规定，对公司年度报告及监管机构关注的问题进行了现场核查， 就公司存在的相关问题提出了整改建议并形成了专项核查报告。公司董事会、管理层针对保荐机构提出的问题及整改措施高度重视，组织
2、各相关公司、部门人员认真学习，开展自查自纠工作，并要求公司加强对董事、监事、高级管理人员和相关人员的教育培训，进一步完善健全和完善公司内控制度，对保荐机构提出的问题和整改建议逐一落实，同时对相关人员进行了与其职责、过错相匹配的责任追究。现将保荐机构提出的相关问题及公司整改情况公告如下： 一、盛运股份董事长长期将其所持股份的大部分用于质押，保荐机构对质押资金的用途，个人投资情况涉及公司关联方披露是否准确，以及其是否存在和公司同业竞争等问题的核查情况。 （一）盛运股份董事长所持股份质押融资情况 公司董事长开晓胜先生自 2011 年 1 月至今，先后通过向中铁信托有限责任公司（以下简称： “中铁信托
3、” ） 、陕西省国际信托股份有限公司（以下简称： “陕西信托” ） 、湖南省信托有限责任公司（以下简称： “湖南信托”） 、中原信托有限公司（以下简称： “中原信托” ）质押其所持盛运股份股权进行融资，累计质押融资 4.20 亿元。 开晓胜先生历次股权质押融资情况如下表： 2 表 1：开晓胜历次股权质押融资情况表 质权方质权方 质押融资情质押融资情况况 日期日期 质押股数（万股）质押股数（万股） 占总股本比例占总股本比例 融资本金（万元）融资本金（万元） 中铁信托 2011.01.31 1,488.00 11.66% 15,000.00 2011.08.17 1,500.00 5.88% 6,
4、000.00 陕西信托 2012.01.09 1,750.00 6.86% 5,000.00 湖南信托 2012.02.03 3,412.50 13.37 10,000.00 中原信托 2012.07.17 1,508.00 5.91% 6,000.00 合计合计 42,000.0042,000.00 2012 年陕西信托、湖南信托、中原信托的三笔股权质押融资，实质主要用于归还 2011 年中铁信托的股权质押融资款。 截至 2013 年 8 月 20 日，开晓胜先生除质押给湖南信托的 3,412.50 万股股份尚未解除质押外，其他均已解除质押。开晓胜先生持有盛运股份 8,419.40 万股股份
5、，占盛运股份总股本 32.98%；质押给湖南信托 3,412.50 万股股份，质押股数占开晓胜先生持有盛运股份总数 40.53%，占盛运股份总股本 13.37%。至今，开晓胜股权质押融资本金余额为 10,000 万元 （二）开晓胜股权质押资金用途及对外投资情况 1、开晓胜股权质押资金用途 开晓胜先生通过股权质押融入资金全部打入其指定的个人银行账户（户名：开晓胜，账号：6228482300316153511，开户行为：安徽省桐城市农行营业部） 。该账户资金来源除开晓胜先生通过股权质押融入的资金外， 还有开晓胜先生个人自有资金和其他外部借款。 上述股权质押融入资金主要用于支付质押融资费用、归还借款
6、本金、对外进行股权投资、购买理财产品、支付朋友或亲戚借款以及个人开支等。 2、开晓胜通过安徽开盛新能源投资有限公司（以下简称： “开盛新能源” ）进行股权投资情况 （1）开盛新能源基本情况 公司名称：安徽开盛新能源投资有限公司，注册资本：5,000.00 万元，实收资本：5,000.00 万元，法定代表人：王孝梅，公司住所：合肥市包河工业园金谷产业园 A 区 1 幢，经营范围：新能源、新环保、新型工程机械项目投资、咨3 询及技术研发；资产管理及咨询；代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规限制或禁止的业务除外） 。 历史沿革：开盛新能源成立于 2010 年 2 月 20 日，由章雁飞、汪鑫
7、二人共同投资设立，注册资本 5,000.00 万元，其中：章雁飞出资 4,000.00 万元，汪鑫出资 1,000.00 万元，分三期缴足出资。法定代表人：章雁飞。 第一次出资 1,100.00 万元， 已于 2010 年 2 月 3 日由全体股东以货币资金缴足；第二期出资 1,900.00 万元，已于 2011 年 3 月 14 日由全体股东以货币资金缴足； 第三期出资 2,000.00 万元，已于 2012 年 2 月 1 日由全体股东以货币资金缴足。 上述出资由安徽大成会计师事务所验证，并分别出具皖大成验字2010040号、皖大成验字2011095 号、皖大成验字2012031 号验资报
8、告 。 2012 年 2 月 11 日，开盛新能源召开股东会通过决议，相关股东签订股权转让协议，章雁飞将其持有的开盛新能源 60.00%股权转让给张玉良，将其持有的开盛新能源 20.00%股权转让给胡彩云；汪鑫将其持有的开盛新能源 20.00%股权转让给张玉良；同时，开盛新能源法定代表人变更为张玉良。 2012 年 3 月 26 日，开盛新能源法定代表人变更为王孝梅。 股东背景：开盛新能源原股东章雁飞一直为盛运股份员工，原股东汪鑫现为开晓胜先生女婿；现股东张玉良、胡彩云为盛运股份员工，法定代表人王孝梅为盛运股份员工徐斌夫人。 开盛新能源系 2010 年由章雁飞和汪鑫共同出资设立，设立当年并未实
9、际开展任何业务，系空壳公司。2011 年开晓胜先生通过股权质押融入资金，并将部分资金借予章雁飞、汪鑫对开盛新能源进行增资，并委托其用以对外股权投资。 后期，随着对外投资数量的增加，开盛新能源逐步成为开晓胜先生实际控制的对外投资平台。 （2）开晓胜先生利用开盛新能源作为投资平台对外投资情况 截至目前，开晓胜先生利用开盛新能源作为投资平台对外投资情况如下： 4 表 2: 开盛新能源对外投资情况表 序号序号 被投资公司名称被投资公司名称 投资时间投资时间 投资金额投资金额 （万元）（万元） 持股比例持股比例 1 成都盛邦密封件股份有限公司 2011.03 450.00 1.3782% 2 桐城市垃圾
10、焚烧发电有限公司 2011.03 3,000.00 75.00% 3 桐庐盛运环保能源有限公司 2011.07 2011.12 2012.01 5,000.00 100.00% 4 安徽开盛钢结构有限公司注 2 2012.03 0.00 70.00% 5 北京奥科瑞丰新能源股份有限公司 2012.07 2,028.00 3.54% 6 昆明普尔顿环保科技股份有限公司 2012.12 1,000.00 2.50% 7 江苏华大水产实业有限责任公司 2012.07 500.00 1.00% 8 安徽兴泰融资租赁有限责任公司 2012.07 2012.08 2012.09 10,800.00 13.
11、33% 9 北京盛德玖富投资管理有限公司 2013.01 460.00 21.74% 合合 计计 18,238.0018,238.00 注 1：2012 年 7 月，开盛新能源将其持有的桐庐盛运环保能源有限公司 100.00%股权转 让给盛运股份，已收回投资款 5,000.00 万元。因此，上表对外投资金额合计数不包括该笔 投资。 注 2： 开盛新能源收购安徽开盛钢结构有限公司 70%股权投资款为 2,240.00 万元， 截至目前，安徽开盛钢结构有限公司土地、房产等相关资产尚未办理完过户手续，因此，开盛新能源尚未支付该笔投资款。 (三)保荐机构对盛运股份与开盛新能源及控股、 参股公司是否存在
12、关联方关系的核查意见 经核查，开盛新能源股东张玉良、胡彩云均为盛运股份员工，且 2011 年、2012 年开盛新能源股东增资资金和开盛新能源对外投资资金均由开晓胜先生提供， 开晓胜先生虽不直接持有开盛新能源股权，但能够对其经营决策实施重大影响且实际上能够控制该公司。根据实质重于形式的原则，保荐机构认为：盛运股份 2011 年、2012 年年报中应将开盛新能源披露为盛运股份关联方。 截至 2011 年 12 月 31 日，桐城市垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“桐城垃圾发电” ）和桐庐盛运环保能源有限公司（以下简称“桐庐盛运” ）为开盛新能源控股子公司，开晓胜先生能够通过开盛新能源对其实施控制、共
13、同控制或施加重大影响。根据实质重于形式的原则，保荐机构认为：桐城垃圾发电、桐庐盛运5 在 2011 年应界定为盛运股份关联方。 截至 2012 年 12 月 31 日，桐城垃圾发电和安徽开盛钢结构有限公司（以下简称“开盛钢构” ）为开盛新能源控股子公司，开晓胜先生能够通过开盛新能源对其实施控制、共同控制或施加重大影响。根据实质重于形式的原则，保荐机构认为：桐城垃圾发电、开盛钢构在 2012 年应界定为盛运股份关联方。 因开盛新能源投资的成都盛邦、 北京奥科瑞丰、 昆明普尔顿、 江苏华大水产、安徽兴泰租赁、北京盛德玖富股权比例均较小，且开盛新能源未委派董事、监事参与被投资公司的经营管理，开盛新能
14、源对上述公司不能实施重大影响。因此，上述公司不属于开晓胜先生能够控制、共同控制或实施重大影响的其他企业，不属于盛运股份关联方。保荐机构认为：盛运股份与成都盛邦、北京奥科瑞丰、昆明普尔顿、江苏华大水产、安徽兴泰租赁、北京盛德玖富均不存在关联方关系。 综上所述，经核查，保荐机构认为：开盛新能源、桐城垃圾发电、桐庐盛运（2012 年为盛运股份全资子公司） 、开盛钢构实质与盛运股份存在关联方关系；成都盛邦、北京奥科瑞丰、昆明普尔顿、江苏华大水产、安徽兴泰租赁、北京盛德玖富与盛运股份不存在关联方关系。 （四）保荐机构对盛运股份与开盛新能源及控股、参股公司是否存在同业竞争的核查意见 经核查开盛新能源、成都
15、盛邦、桐城垃圾发电、开盛钢构、北京奥科瑞丰、昆明普尔顿、江苏华大水产、安徽兴泰租赁、北京盛德玖富的营业执照所列经营范围与实际从事的业务情况。 开盛新能源投资控股桐城垃圾发电之时， 盛运股份主要从事机械装备产品的研发、生产与销售，主要产品为带式输送机和干法脱硫除尘一体化设备，桐城垃圾发电与盛运股份并无同业竞争关系。随着盛运股份参股投资淮南、伊春、济宁等垃圾焚烧发电项目， 盛运股份逐步开始实施由设备供应商向垃圾焚烧发电项目投资运营商的战略转型，并先后控股了济宁中科环保电力有限公司、桐庐盛运等垃圾焚烧发电项目公司，并计划收购北京中科通用能源环保有限责任公司。盛运股份及子公司的主营业务开始涉足垃圾焚烧
16、发电运营业务。 因桐城垃圾发电项目建成后的主营业务为垃圾焚烧发电， 与盛运股份全资子6 公司桐庐盛运、济宁中科环保电力有限公司等公司存在相同业务，但由于垃圾焚烧发电具有一定的地域性且其产品电力主要销售给电网公司， 因此不会构成实际竞争性关系。 保荐机构认为： 桐城垃圾发电的主营业务垃圾焚烧发电与盛运股份的垃圾焚烧发电项目子公司之间存在同业但不实质竞争关系。除上述外，开盛新能源、开盛钢构、成都盛邦、北京奥科瑞丰、昆明普尔顿、江苏华大水产、安徽兴泰租赁、北京盛德玖富均与盛运股份不存在同业竞争关系。 （五）关于桐庐盛运环保能源有限公司相关情况的说明 1、盛运股份取得桐庐县生活垃圾焚烧发电处理厂 BOT 项目的相关情况 2011 年，桐庐县人民政府决定以特许经营转让的方式实施桐庐县生活垃圾焚烧发电处理 BOT 项目，并委托桐庐环保工业有限公司作为该项目招标人。 2011 年 5 月至 2011 年 11 月，经公开招标，盛运股份以下属子公司深圳盛运投标，成为该项目中标人
