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1、1 梅花伞业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：梅花伞业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：梅花伞 股票代码：002174 信息披露义务人：朱伟松 住所：浙江省宁波市江东区江南路 599 号 通讯地址：浙江省宁波市江东区江南路 599 号 股份变动性质：增加 签署日期：二O一四年五月 2 信息披露义务人声明信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、上市公司收购管理办法 （以下简称收购办法 ） 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书 （以下简称准则 15 号 ）及其他相关法律、法规及部门规
2、章的有关规定编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 三、依据证券法 、 收购办法 、 准则 15 号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在梅花伞业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在梅花伞业股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、本
3、次权益变动基于梅花伞的重大资产出售和发行股份购买资产方案。根据重组方案中的发行股份购买资产协议 ，梅花伞拟以定向增发的方式向朱伟松发行26,921,335股附限售条件的流通股购买其持有的游族信息13.97%的股权。本次发行股份完成后，朱伟松将持有上市公司 9.76%的股权。 3 目录目录 释义 . 4 第一节信息披露义务人介绍 . 5 一、信息披露义务人基本情况 . 5 二、 信息披露义务人在境内、 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5%的情况 . 5 第二节持股目的 . 6 一、本次权益变动目的 . 6 二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市
4、公司拥有权益股份的情 况 . 6 第三节信息披露义务人权益变动方式 . 7 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 . 7 二、本次权益变动的基本情况 . 7 三、 发行股份购买资产协议主要内容 . 9 四、 盈利预测补偿协议主要内容 . 11 五、已履行的相关程序 . 13 六、 最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之的其他安排. 14 七、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制 . 15 第四节前 6 个月买卖上市公司股份的情况 . 16 第五节其他重大事项 . 17 一、其他应披露事项 . 17 二、信息披露义务人声明 . 17 第六节
5、备查文件 . 18 一、备查文件 . 18 二、备置地点 . 18 4 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 上市公司/梅花伞 指 梅花伞业股份有限公司 信息披露义务人 指 朱伟松 交易标的/游族信息 指 上海游族信息技术有限公司 审计、评估基准日/基准日 指 2013 年 8 月 31 日 发行股份购买资产交割日 指 本次发行股份购买资产的交易对方将所持的游族信息的股权过户至上市公司名下之日 本报告书 指 梅花伞业股份有限公司简式权益变动报告书 重大资产出售协议 指 梅花伞与厦门梅花签署的梅花伞业股份有限公司重大资产出售协议书 发行股份购买资产协议 指 梅花伞与发股对象签署的
6、梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产协议书 盈利预测补偿协议 指 梅花伞与发股对象签署的梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书 一骑当先 指 上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙） 敬天爱人 指 上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙） 畅麟烨阳 指 上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙） 苏州松禾 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 发行股份购买资产的交易对方/发股对象/重组方 指 林奇、朱伟松、一骑当先、畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、敬天爱人、崔荣 拟购买资产/标的资产 指 发股对象合计持有的游族信息 100%的股权 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法
7、 指 中华人民共和国证券法 准则 15 号 指 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 5 第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 姓名 朱伟松 性别 男 国籍 中国 身份证号 33062419820731* 住所 浙江省宁波市江东区江南路 599 号 通讯地址 浙江省宁波市江东区江南路 599 号 电话 021-33676512 是否取得其他国家或者地区的居留权 无 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人
8、未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 6 第二节持股目的 一、本次权益变动目的 通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的晴雨伞制造及销售、 大宗贸易及矿业 （黄金采选） 业务出售， 同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的网络游戏的研发及运营业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。 通过本次交易，上市公司将持有游族信息 100%的股权，根据盈利预测补偿协议 ，发行股份购买资产的交易对方承诺游族信息 2013 年、2014 年、2015年和 2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益（特指根据财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税2011100 号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 28,571.71 万元，38,695.97 万元，45,130.63 万元和52,249.09 万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。 通过本次交易，游族信息实现同 A 股
