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1、 11-1 中国国际金融股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司关于 中国航发动力控制股份有限公司收购报告书中国航发动力控制股份有限公司收购报告书 之财务顾问报告之财务顾问报告 上市公司名称： 中国航发动力控制股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 航发控制 股票代码： 000738 收购人财务顾问：收购人财务顾问： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 二一七年五月 11-2 目录目录 第一节第一节 特别声明特别声明 . 3 第二节第二节 释义释义 . 5 第三节第三节 财务顾问承诺财务顾问承诺 . 7 第四节第四节 财务顾问核查意见财务顾问核查
2、意见 . 8 一、收购人关于本次收购的信息披露情况 . 8 二、本次收购的目的 . 8 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 . 9 四、对收购人的辅导情况 . 10 五、收购人的股权控制结构及其实际控制人 . 11 六、收购人的收购资金来源及其合法性 . 11 七、收购人的授权和批准情况 . 12 八、过渡期安排 . 12 九、后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 . 13 十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排 . 17 十一、收购人与上市公司及其相关人员的业务往来及安排 . 17 十二、原控股股东对上市公司的资金占用情况 . 18 十三、豁免要约
3、收购 . 19 11-3 第一节 特别声明 中国国际金融股份有限公司受中国航空发动机集团有限公司的委托， 担任本次中国航空发动机集团有限公司收购中国航发动力控制股份有限公司的财务顾问， 并就本次收购出具本财务顾问报告。 本财务顾问报告是依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司收购管理办法 等法律、 法规的有关规定， 按照行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。 作为本次收购的财务顾问， 中国国际金融股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如
4、下声明： 1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，中国航空发动机集团有限公司已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、 文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。 2、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见， 发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非
5、中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 11-4 6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读中国航空发动机集团有限公司、上市公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。 11-5 第二节 释义 在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义： 收购人/中国航发
6、/公司 指 中国航空发动机集团有限公司 被收购人/航发控制/上市公司 指 中国航发动力控制股份有限公司，曾用名：中航动力控制股份有限公司、南方宇航科技股份有限公司、南方摩托股份有限公司 航空工业 指 中国航空工业集团公司 发动机控股 指 中航发动机控股有限公司 收购报告书 指 中国航发动力控制股份有限公司收购报告书 本次交易/本次收购 指 作为国务院国资委向中国航发出资的一部分，航空工业拟按照国务院国资委关于中国航发组建方案的要求，将发动机控股 100%股权转让给中国航发的行为 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所
7、证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 准则第 16 号 指 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书 元、万元、百万元 指 人民币元、万元、百万元 财务顾问、本财务顾问、 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 11-6 本报告、本财务顾问报告 指 中国国际金融股份有限公司关于中国航发动力控制股 份有限公司收购报告书之财务顾问报告 本报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由四舍五入造成的。 11-7 第三节 财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实
8、质性差异； 2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定； 3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过； 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、已与收购人订立持续督导协议。 11-8 第四节 财务顾问核查意见 一、收购人关于本次收购的信息披露情况 收购人已按照证券法 、 收购办法 、 准则第 16 号等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，中国航
9、发对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。 本财务顾问对收购报告书及其摘要进行了审阅，认为上述披露信息内容是真实、准确、完整的。 二、本次收购的目的 根据国务院关于组建中国航发的批复文件、 国家工业和信息化部和国务院国资委关于中国航发组建方案的通知、航空工业关于相关单位产权登记有关事项的函 （航空函201646 号）及中国航发与航空工业签署的股权转让协议及收购人的说明，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资
10、组建中国航发，中国航发的注册资本为 500 亿元，其中国务院国资委以货币出资 150亿元、以包括发动机控股 100%股权在内的股权（资产）出资 200 亿元。为落实国务院国资委对中国航发股权出资的过户手续， 航空工业拟按照国务院国资委关于中国航发组建方案的要求，将发动机控股 100%股权转让给中国航发，中国航发无需支付对价。 发动机控股通过下属企业间接持有航发控制 617,039,358 股股份（占航发控制总股本的 53.86%） 。因此，本次收购完成后，中国航发将间接持有航发控制 617,039,358 股股份（占航发控制总股本的 53.86%） 。 11-9 三、收购人的主体资格、收购实力
11、、管理能力及资信情况 根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。 （一）收购人的主体资格（一）收购人的主体资格 中国航发系国务院国资委监管的中央企业， 国务院国资委为中国航发的控股股东和实际控制人。 中国航发致力于航空发动机的自主研发，深入推进军民融合发展，主要从事军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、航空发动机技术衍生产品的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务等业务，客户涉及航空、航天、船舶、兵器、能源及空天等多个领域。中国航发设计生产的涡喷、涡扇、涡轴、涡桨、活塞等航空发动机、燃气轮机和直
12、升机传动系统等产品，广泛配装于各类军民用飞机、直升机和大型舰艇、大型发电机组上。 中国航发不存在收购办法第六条规定情形，并且已经按照收购办法第五十条的要求提供相关文件。 经核查，本财务顾问认为，中国航发系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在收购办法第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （二）收购人的经济实力及管理能力（二）收购人的经济实力及管理能力 1、收购人的经济实力、收购人的经济实力 中国航发 2016 年模拟合并财务报表主要数据（经审计）如下： 单位：百万元 项目项目 2016 年年 12 月月 31 日日 总资产 126,
13、334.96 归属于母公司股东的权益 40,652.73 资产负债率 54.46% 项目项目 2016 年度年度 11-10 项目项目 2016 年年 12 月月 31 日日 营业收入 44,602.44 归属于母公司股东的净利润 1,001.25 净资产收益率 2.46% 注：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益。 经核查，本财务顾问认为，中国航发财务状况正常，具备持续经营能力。 2、收购人的管理能力、收购人的管理能力 经核查，收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。在本次收购完成后，收购人已出具相关承诺函，承诺本次收购完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性，最大限度保障上市公司的利益、避免同业竞争，保证上市
