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1、A Leading Integrated Service Provider in Venture Capital and Private Equity Industry in China私募股权投资在中国私募股权投资在中国中国民营资本俱乐部内部学习材料中国民营资本俱乐部内部学习材料 1 提要提要n 相关概念、PE特点及分类n PE基金的募资和运作模式n PE基金的投资和管理n PE基金的退出n PE在中国的法律政策环境n PE投资展望 2 一、相关概念、一、相关概念、PE特点及分类特点及分类n 广义地讲，私募股权投资指对所有IPO之前及之后（指PIPE投 资）企业进行的股权或准股权直接投资，包
2、括处于种子期、初 创期、扩张期、成熟期阶段的企业。n 狭义地讲，私募股权仅指对具有大量和稳定现金流的成熟企业 进行的股权投资。n 在清科的报告中使用的是狭义上的私募股权投资，不包括创业 投资。 3 概念及辨析概念及辨析n 战略投资者与财务投资者区别：（1）同行业的企业一般被看作是战略投资者(M&A)（2）财务投资者没有产业背景，投资是出于财务上的考虑(PE)n 产业投资基金与私募股权基金区别：（1）产业基金(Industry Investment Fund), 是经过中国政府审批 的基金的专有名称，是指向特定机构投资者以私募方式筹集资 金，主要对未上市企业进行股权投资的集合投资方式。（2） 私
3、募股权基金(Private Equity Fund)，是未经中国政府审批 的海外设立的基金，其投资形式与产业投资基金基本相同。 4 私募股权基金分类私募股权基金分类- 投资策略投资策略n 成长基金（Growth Capital）：基金投资于中后期的企业，投入的资本 主要用于增加产量、销量以及研发新产品，从而提升利润空间。n 并购基金（Buyout Fund）：该基金的投资意在获得企业的控制权。 并购基金包含多种形式，其中杠杆收购（Leveraged Buyout）频繁得 获得应用，MBO、MBI便是其下的收购形式。n 夹层基金（Mezzanine Fund）：一种介于股权投资和债权投资之间，
4、可以非常灵活地组合二者各自优势的投资基金。此类基金投资者既受 益于公司财务增长所带来的股权收益，同时也兼顾了次级债权收益。 其投资工具通常为次级债、可转换债权和可转换优先股等金融工具的 组合。n 基金的基金（Fund of Funds）：以其它基金作为投资对象的投资基金 5 私募股权投资的分类私募股权投资的分类 投资阶段投资阶段资料来源：市场公开资料 6 国内活跃私募股权投资机构国内活跃私募股权投资机构n 一.专门的独立投资基金，如 The Carlyle Group,BlackStone, etc n 二.大型的多元化金融机构下设的直接投资部，如Morgan Stanley Asia, JP
5、 Morgan Partners ，Goldman Sachs Asia, CITIC Capital etc n 三.由中方机构发起，外资入股，在海外设立的基金，如弘毅投资等n 四.大型企业的投资基金，服务于其集团的发展战略和投资组合，如 GE Capital 等n 五.政府背景的投资基金，如Temasek，GIC 7 二、二、PE基金的募资与运作模式基金的募资与运作模式n PE基金的资金来源（1）国外资金来源（2）国内资金来源n PE基金的运作模式（1）公司制（2）信托制（3）合伙制 8 PE基金的募资（资金来源）基金的募资（资金来源）n 国外资金来源（1）富有的个人 、基金的基金 （F
6、und of fund）（2）养老基金 、大学基金（3）保险公司 等n 国内资金来源（1）民营资本（2）国有产业资本（3）国有金融资本 等 9 PE基金的募资情况（基金的募资情况（Q207）US$1,200.0MUS$715.0MUS$2237.6M基金的基金房地产基金并购基金基金的基金房地产基金并购基金1237可投资于亚洲的新募基金金额可投资于亚洲的新募基金金额 (包括中国大陆包括中国大陆): 57.9亿美元亿美元新募基金数量新募基金数量: 15成长资本成长资本US$160.0MUS$1,477.0M2夹层基金夹层基金 10 PE基金的运作模式基金的运作模式n 公司制（1）公司制基金是一种法
7、人型的基金（2）其设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司（3）优点：在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资人接受（4）缺点：无法规避双重征税的问题，并且基金运营的重大事项决策效 率不高 11 PE基金的运作模式基金的运作模式n 信托制（1）信托型基金是由基金管理机构与信托公司合作设立，通过发起设立 信托受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具（2）信托公司和基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策（3）在内部分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离， 基金管理机构主要负责信托财产的管理运用和变现退出（4）案例：渤海产业投资基金 12 案例：渤海产业投资基金案
8、例：渤海产业投资基金n 2006年9月正式成立 ，中国第一只在境内发行以人民币募集设立的产 业投资基金 ，基金以契约型形式设立，存续期15年n 以契约型为主 ，兼有公司、契约制特征n 首期基金采用私募发行方式，6家机构共计出资60.8亿元n 渤海产业投资基金管理公司受托管理渤海产业投资基金n 基金管理公司投资委员会由五名专业人士组成，没有股东代表参加， 以此来使董事会和投资决策分开n 渤海产业基金在管理层面上又引入了公司模式，作为基金管理人的中 银国际以大股东身份组建渤海产业基金管理公司；其他几家投资机构 也各自以5%的小比例参股基金管理公司 13 PE基金的运作模式基金的运作模式n 合伙制（
9、1）合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规则使得投资人和管理人 价值共同化（2）基金投资者作为有限合伙人(LP)只承担有限责任（3）基金管理公司一般作为普通合伙人(GP)掌握管理和投资等各项决策 权，承担无限责任（4）GP通常只出总认缴资本的1%-2% （5）盈利来源主要是基金管理费(2%左右)和高达20%的利润分红（6）国内私募股权基金采取合伙制，目前商法和市场条件基本成熟 14 三、三、PE在中国的投资情况在中国的投资情况Q106Q206Q306Q406Q107$3,631M$1,929M$2,542M$4,872M$2,494M141732663845案例数案例数投资金额投资金额$2,4
10、09MQ 15 PE投资行业分布 （投资行业分布 （Q207）案例数案例数: 45投资金额投资金额: US$2.4B232In US$M3Other Hi-tech, 1, 2.2%Other, 4, 8.9%Traditional, 22, 48.9%Service, 8, 17.8%Broad IT, 10, 22.2%123Traditional, 1,347.52 , 55.9%Broad IT, 764.88 , 31.7%Service, 223.12 , 9.3%Other, 65.80 , 2.7%Other Hi-tech, 8.00 , 0.3% 16 PE投资地域分布（投
11、资地域分布（Q207）上海北京山东湖北辽宁未知湖南四川上海北京山东湖北辽宁未知湖南四川$1,169.2M$242.4M$223.2M$132.6M$113.8M$100.0M$95.0M金额金额$173.2M1092462 3 案例数案例数4In US$M 17 PE投资策略分布（投资策略分布（Q207）案例数案例数: 45投资金额投资金额: US$2.4B122In US$MPIPE, 5, 11.1%Bridge Financing, 2, 4.4%Mezzanine Capital, 2, 4.4%Buyout, 2, 4.4%Real Estate, 3, 6.7%Growth Cap
12、ital, 31, 68.9%123Growth Capital, 1,018.30 , 42.3%PIPE, 832.37 , 34.5%Real Estate, 372.73 , 15.5%Buyout, 118.12 , 4.9%Mezzanine Capital, 37.80 , 1.6%Bridge Financing, 30.00 , 1.2% 18 案例分析：弘毅投资中联重科案例分析：弘毅投资中联重科n 投资策略-私募投资上市公司股票（PIPE），指私募股权投资者通过 协议转让或定向增发等形式直接购买上市公司股票，以非公开配售的 形式认购新上市企业股票也属于这一范畴。n 财务投资
13、而非战略投资n 参股而非控股n 收购方式灵活 19 案例分析：弘毅投资中联重科案例分析：弘毅投资中联重科弘毅投资总计控制中联重 科16.6%的股份（股改后 ），为公司第二大股东。 20 PE投资中国的驱动力投资中国的驱动力-对对30家家PE的调研结果的调研结果导致私募股权机构投资中国信心增强的因素导致私募股权机构投资中国信心增强的因素0 %5 %1 0 %1 5 %2 0 %2 5 %3 0 %3 5 %4 0 %12345678T O T A L人民币可兑换及资金可汇出能在中国本土交易所上市退出改善的公司治理投资法规制定和执行中更多的透明性可信赖的财务数据，公司历程及其个人经历相对于发达国家
14、，中国经济增长迅猛对于知识产权保护执行力度加大 其他( 按重要性排序，1 代表最重要的因素) 21 PE在投资后管理中的挑战在投资后管理中的挑战-对对30家家PE的调研结果的调研结果在投资后的管理中遇到的最大的挑战在投资后的管理中遇到的最大的挑战0 %5 %1 0 %1 5 %2 0 %2 5 %3 0 %3 5 %123T O T A L持续的管理承诺引导未来的企业发展方向获得公司运营和财务方面的关键信息能就实施企业的关键政策和经营程序达成一致意见保护企业的知识产权指导和培养职业经理用于监督和管理所投资的时间其它( 按重要性排序，1 代表最重要的因素) 22 四、四、PE退出情况（退出情况（
15、Q207）行业分布行业分布Trade sale, 2, 10.5%Share lessening, 1, 5.3%IPO, 16, 84.2%Traditional, 9, 47.4%Other Hi-tech, 6, 31.6%Broad IT, 3, 15.8%Bio/healthcare, 1, 5.3%1 23退出方式退出方式 23 PE基金的退出分析基金的退出分析 包含包含34起退出案例起退出案例nPE退出路径的选择（1）IPO（2）出售，包括股权转让和股权回购两种形式（3）管理层回购（4）资产清算3 . 0 12 . 9 83 . 2 63 . 4 52 . 62 . 63 . 2 63 . 4 501234总体情况I P O管理层回购股权转让均值中位数n不同退出方式回报比较
