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1、 2012 年福州京福高速公路有限责任公司公司债券募集说明书 声明及提示 声明及提示 一、发行人声明 一、发行人声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要， 发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人声明 二、 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽责声明 三、主承销商勤勉尽责声明 主承销商根据中华人民共和国证券法
2、 、 企业债券管理条例及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查， 对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 四、投资提示 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自
3、2012 年福州京福高速公路有限责任公司公司债券募集说明书 行负责。 五、其他重大事项或风险提示 五、其他重大事项或风险提示 投资者在评价本期债券时， 应认真考虑在募集说明书中列明的各种风险。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本期债券基本要素 （一）债券名称：六、本期债券基本要素 （一）债券名称：2012 年福州京福高速公路有限责任公司公司债券（简称“12 榕京福债” ） 。 （二）发行总额：（二）发行
4、总额：本期债券发行总额为人民币 6 亿元整。 （三）债券期限：（三）债券期限：本期债券期限为7年，在存续期的第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 （四）债券利率：（四）债券利率：本期债券采用固定利率，在存续期内前5年票面利率为6.55% （该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.15%制定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入） ，在债券存续期内前5年固定不变。在本期债券存续期
5、的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面利率为本期债券存续期前5年票面利率加调整基点，2012 年福州京福高速公路有限责任公司公司债券募集说明书 在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 （五） 发行人（五） 发行人调整调整票面利率选择权：票面利率选择权： 发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率， 调整幅度为0至100个基点（含本数） 。 （六）发行人（六）发行人调整调整票面利率公告日期：票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第25个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整
6、幅度的公告。 （七）投资者回售选择权：（七）投资者回售选择权：发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后， 投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记， 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。 （八）投资者回售登记期：（八）投资者回售登记期：自发行人刊登调整票面利率公告日起5个工作日为投资者回售登记期。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于投资者回售登记期内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后即视为投资者已经行使回售权，并不可撤销。 （九）债券形式：（九）债券形式：实名制记账式公司
7、债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户托管记载。 （十）发行方式和对象：（十）发行方式和对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。 2012 年福州京福高速公路有限责任公司公司债券募集说明书 （十一）承销方式：（十一）承销方式：承销团余额包销。 （十二）担保情况：（十二）担保情况：本期债券由福建省高速公路有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 （十三） 还本付息方式：（十三） 还本付息方式： 本期债券每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付， 年度付息款项自
8、付息日起不另计利息。 （十四）（十四）信用等级：信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为 AA+，发行人主体信用等级为 AA-。 2012 年福州京福高速公路有限责任公司公司债券募集说明书 目目 录录 释 义 . 1 第一条 债券发行依据 . 3 第二条 本期债券发行的有关机构 . 4 第三条 发行概要 . 9 第四条 承销方式 . 13 第五条 认购与托管 . 14 第六条 债券发行网点 . 15 第七条 认购人承诺 . 16 第八条 债券本息兑付、发行人调整票面利率及投资者回售实施办法. 18 第九条 发行人基本情况 . 21 第十条 发行人业务情况 . 30
9、 第十一条 发行人财务情况 . 40 第十二条 已发行尚未兑付的债券 . 47 第十三条 募集资金用途 . 48 第十四条 偿债保证措施 . 51 第十五条 风险与对策 . 61 第十六条 信用评级 . 67 第十七条 法律意见 . 69 第十八条 其他应说明的事项 . 69 第十九条 备查文件 . 71 2012 年福州京福高速公路有限责任公司公司债券募集说明书 1 释释 义义 在本募集说明书及其摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/京福高速/ 本公司/公司 指 福州京福高速公路有限责任公司。 本期债券 指 人民币6亿元整的2012年福州京福高速公路有限责任公司公司债券。
10、 本次发行 指 本期债券的发行。 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的2012 年福州京福高速公路有限责任公司公司债券募集说明书 。 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的2012 年福州京福高速公路有限责任公司公司债券募集说明书摘要 。 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会。 中央国债登记公司 指 中央国债登记结算有限责任公司。 主承销商 指 国开证券有限责任公司。 受托管理人/ 监管银行 指 国家开发银行股份有限公司福建省分行。 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司。 2012 年福州京福高速公路有限责任公司公司
11、债券募集说明书 2 担保人 担保函 指 指 福建省高速公路有限责任公司。 担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函。 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商、 副主承销商和分销商组成的承销团。 余额包销 指 指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入。 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。 工作日 指 指北京市商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。 元 指 人民币元。 2012 年福州京福高速公路
12、有限责任公司公司债券募集说明书 3 第一条第一条 债券发行依据债券发行依据 本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金20122382 号文件批准公开发行。 2012 年福州京福高速公路有限责任公司公司债券募集说明书 4 第二条第二条 本期债券发行的有关机构本期债券发行的有关机构 一、发行人：福州京福高速公路有限责任公司一、发行人：福州京福高速公路有限责任公司 住所：福州市鼓楼区华林路 138 号中央公馆 3 层 法定代表人：陈国霖 联系人：郑小明 联系地址：福州市鼓楼区华林路 138 号中央公馆 3 层 联系电话： 0591-28068627 传真：0591-28068615 邮政编码：350
13、001 二、承销团二、承销团 （一）主承销商：国开证券有限责任公司 住所： 北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利名苑写字楼 A 座二区四层 法定代表人：黎维彬 联系人：李明、彭鹏、刘文硕、张宏伟、顾美远、张硕源、赵铭 联系地址：北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 23 层 联系电话：010-51789023、51789031 传真：010-51789206 邮政编码：100007 （二）副主承销商：安信证券股份有限公司 住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层，28 层 A022012 年福州京福高速公路有限责任公司公司债券募集说明书 5 单元 法定代表人：牛冠
14、兴 联系人：张煜，王成，陈晓 联系地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 联系电话：010-66581885、66581705、66581729 传真：010-66581721 邮政编码：100033 （三）分销商： 1、中航证券有限公司 住所：江西省南昌市抚河北路 291 号 法定代表人：杜航 联系人：姚超 联系地址： 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 Excel 大厦 606 联系电话：010-66290681 传真：010-66290700 邮政编码：100033 2、湘财证券有限责任公司 住所：长沙市黄兴路 63 号中山国际大厦 12 楼 法定代表人：林俊波 联系人：黄刚 联系地址： 北京市西城区武定侯大街 6 号
