内蒙古亿利医药有限责任公司并购

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1、内蒙古亿利医药有限责任公司并购陕西华信医药有限公司案例分析朱胜 12210054 张斌 12210053 张志媚 12210102 摘要 : 内蒙古亿利医药有限责任公司( 简称亿利医药 ) 于2002 年3 月通过股权转让, 增资扩股的形式 , 投资 510万元完成对陕西华信医药有限公司( 简称陕西华信) 的控股。亿利医药是内蒙古亿利科技实业股份有限公司( 亿利科技 ) 实现医药产业战略的龙头, 是亿利科技今后投资的重点和发展重点。亿利科技的总体发展战略定位为以中蒙药材资源产业化为依托, 以甘草为主的绿色中蒙药产业化为核心, 以无机盐精细化工为基础 , 通过实施重市场网络工程建设和科研开发的哑

2、铃型投资、结构 , 以市场营销逆向拉动种植、生产、研发。战略并购成为亿利医药实现发展战略的重要措施。1 、并购背景简介1.1. 内蒙古亿利医药有限责任公司介绍内蒙古亿利医药有限责任公司是内蒙古亿利科技实业股份有限公司的控股子公司, 注册成立于 2001 年7 月, 注册资本 2500 万元。2001 年11 月 , 增资至 19000万元 , 亿利科技占98.13% 的股份。经营范围为新药、特药的批发。内蒙古亿利科技实业股份有限公司是以发起方式设立的股份有限公司, 于 2000 年 7 月向社会公开发行人民币普通股5800 万股 , 并在上海证券交易所挂牌上市。亿利科技目前拥有资产9. 66

3、亿元 , 9 家分公司 , 员工 1800 余人。主营以甘草为主的中蒙药材资源和中蒙药、医药保健品, 芒硝、湖盐、 原碱等无机化工产品 , 及生物肥料的科技开发和生产销售, 进出口业务等。 2000年亿利科技重新定位并调整了产业结构 , 确立了公司的主业由化工转向中蒙药, 尽快打造国际级“亿利”品牌的战略构想, 按照“重市场网络工程建设和科研开发”的哑铃型投资结构, 充分利用北京人才密集、技术先进、 信息快捷、 市场广阔等区位优越条件, 建立了药品营销管理中心和研发中心在北京, 生产基地、种植基地和结算中心在内蒙古鄂尔多斯的产业格局为了实现以市场营销来逆向拉动种植、 生产、 研发的战略构想,

4、亿利科技投入巨资组建内蒙古亿利医药有限责任公司, 通过亿利医药在全国建立药品营销网络, 将亿利医药作为亿利科技实现产业转型、实现中蒙药产业化的龙头。1.2. 陕西华信医药有限公司介绍陕西华信医药有限公司的前身是成立于1996年的叫匕京四环制药厂西北办事处经营部 , 主营中西药品、医疗器械、中药材的批发和零售。1998 年成为独立的法人单位, 经过 2 次增资扩股 , 截止 2001 年 12 月31 日, 拥有总资产2400 万元 , 注 药品研发是高投入、高收益、高风险, 是高度智力密集型的生产环节, 也是进入壁垒最高的环节, 参与的竞争者要求有雄厚的资金实力, 人力资源成为建立竞争优势的关

5、键: 药品营销限于受国内特殊环境的制约, 客户终端医院( 医生 ) 通常有非常大的价格讨价还价能力, 因此拥有的客户资源、市场网络、 销售品种就成为建立竞争优势的关键所在。亿利科技在实施产业转型, 实现中蒙药产业化的过程中, 目前只在药材种植环节建立了一定的竞争优势, 控制了甘草道地产区内蒙古杭锦旗所有的甘草资源。为了将资源优势转变为客户终端的竞争优势, 亿利科技决定从种植、生产、研发到营销进行全线投资, 以整个产业链参与市场的竞争。医药产业的竞争战略确定为: 实施重市场网络工程建设和科研开发的哑铃型投资结构, 以市场营销逆向拉动种植、生产、研发。市场营销是实现医药产业整个战略的龙头 , 是亿

6、利科技今后投资的重点和发展重点。2.3. 陕西华信医药有限公司战略分析陕西华信医药有限公司用3 年的时间迅速发展为省内较大的药品流通企业, 已经具备了持续高速增长的基本框架, 但营销网络的进一步扩大, 市场份额的进一步增加, 和吸引新的管理人员都需要大量的资金支持, 作为处于原始积累的民营企业, 显然无法再满足公司发展所需的资金。 因此 , 管理层和所有者在分析公司自身和外界环境的基础上, 作出的战略选择为：让出公司控股权, 引入战略合作者, 保持公司高速增长, 实现双赢。3、 并购价值分析并购活动中 , 目标企业的价值判断往往是难点和重点, 会因并购对象、 并购目的、 并购方法的不同而不同,

7、 不仅影响最终的并购方案和并购价格, 更影响并购后的整合方法和并购的成败。亿利医药对陕西华信的价值判断是基于以下几点: 3.1. 营销网络陕西华信的销售结构大约是纯销( 医院 + 零售 ) 和商业调拨 ( 即批发 ) 各占一半 , 纯销的客户数量大约是120 家左右 , 商业调拨的客户大约是100 家左右 , 营销网络是以陕西省为核心 , 辐射到新疆、甘肃、宁夏、青海等省区。在医药流通领域, 客户价值最大的是终端客户 , 即医院和零售药店, 而又以大中型医院最为有价值, 陕西华信的营销网络已延伸进陕西省所有的大型医院和西安市内的中型以上医院, 这些医院成为支撑陕西华信营销网络的骨干节点。 陕西

8、华信不仅进入了当地的主要医院, 而且销售流量比较大, 已经进入赢利区, 这时营销网络的价值就更为突出。亿利医药并购陕西华信可以利用现成的营销网络, 迅速获得最有价值的终端客户, 使代理品种和自有医药品种进入以陕西为核心的西北5 省区的渠道已经畅通 , 边际成本相对重新建立营销网络而言大幅度降低, 陕西华信营销网络价值就体现在两个方面, 一是建设网络的直接成本, 二是建设网络所需的时间成本。亿利医药不仅缺少陕西华信这样的营销网络, 而且非常急需这样的营销网络, 由于短缺而又急需的产品/ 服务是最有价值的，因此对亿利医药而言, 陕西华信的营销网络就更有价值。4、并购方案分析并购活动中 , 由于参与

9、双方的信息不对称, 谈判中关注的重点就会不同, 因此并购方案最后要体现双方关注的重点, 才能使并购得以成功和降低并购后整合、磨合的风险。4.1. 陕西华信的股权结构陕西华信共有5 个股东 , 股东名称和持股比例见表1, 但实际控制人为姜峰, 同时姜峰个人在陕西华信有400 500 万元的债权。4.2. 双方谈判关注重点在亿利医药和陕西华信的接触中, 双方关注的重点如表2 所示 : 4.3. 并购方案亿利医药按照账面净资产值210 万元收购陕西省医药公司持有陕西华信 10 : 内蒙古亿利医药有限责任公司和陕西华信医药有限公司投资协议的210 万股股份 ( 占35% ) ; 陕西华信其余四个股东持

10、有的390 万股股份 ( 占65% ) 转让给实际控制人姜峰; 陕西华信进行增资扩股 , 注册资本由 600 万元增至 800 万元 , 亿利医药以现金300 万元认购新增加的200 万股 , 100 万元溢价计入资本公积。陕西化信增资扩股后, 亿利医药持有410 万股 , 占总股本的 51-25%, 完全控股陕西华信; 姜峰以股权和债权进行抵押, 对可能存在的或有负债或资产不实提供担保； 由上市公司内蒙古亿利科技实业股份有限公司提供担保, 光大银行陕西省分行为陕西华信提供600 万元的授信额度的贷款, 同时 , 亿利医药给陕西华信提供200 万元的借款 , 保证陕西华信2002 年度资金需求

11、。 陕西华信现有管理团队2年内不得离开 , 亿利医药派人担任副总经理和财务部长, 陕西华信派人担任总经理和财务总监。上述方案结合了双方关注的重点, 亿利医药只占 51-25% 的股份 , 以最小的投资达到控股陕西华信的目的, 又使姜峰保持 48-75%的股份 , 使双方未来的利益紧紧结合在一起; 亿利科技以信用担保的方式, 满足陕西华信的资金需求, 避免直接的现金投入； 管理团队保持稳定, 有利于业务的衔接和发展。讨论和分析一，在这个并购中，成功的因素主要有以下几点： 亿利科技方面：1，亿利科技自身拥有很强大的资源优势亿利科技拥有丰富的无机化工矿产资源, 经过几年的发展和调整, 产业链条不断延

12、伸, 产品科技含量和附加值不断增加。目前形成以硫化钠为核心的产业链条, 为国内最大的硫化钠生产基地。 由于亿利科技的矿产资源开采成本低、劳动力价格低廉, 因此每年都有有保证的利润回报。化工产业是亿利的立足之本、是亿利科技持续发展的坚实基础。2，亿利科技自身拥有区位优势由于地处内蒙古中西部地区, 具有鲜明的地域特征, 内蒙古大草原无污染、天然、绿色的地理概念和蒙古族的民族概念相结合, 使亿利科技发展中蒙药业有了很好的突破口, 有利于打造“亿利”医药品牌。3，传统化工产业发展缓慢, 增长潜力有限经过几年的建设, 亿利科技化工产业已建成国内最大的硫化钠产基地, 规模效应已发挥到顶点 , 边际收益开始

13、下降。 继续进行投入已难以满足亿利科技高速发展的需要, 再加上化工行业整体的不景气, 因此亿利科技进行产业转型成为必然。4，医药产业基础薄弱, 品牌尚未建立同国内其它医药企业相比, 亿利科技进入时间较短, 收购的医药企业义为老国有企业, 基础薄弱。特别是没有“同仁堂”、 “999”等知名医药品牌, 品牌建立尚待时间。陕西华信医药有限公司方面：1，陕西华信医药有限公司用3 年的时间迅速发展为省内较大的药品流通企业, 已经具备了持续高速增长的基本框架, 但营销网络的进一步扩大, 市场份额的进一步增加, 和吸引新的管理人员都需要大量的资金支持, 作为处于原始积累的民营企业, 显然无法再满足公司发展所

14、需的资金。因此：让出公司控股权, 引入战略合作者, 保持公司高速增长,实现双赢，是较好选择。2，陕西华信的销售结构大约是纯销( 医院 + 零售 ) 和商业调拨 ( 即批发 ) 各占一半 , 纯销的客户数量大约是120 家左右 , 商业调拨的客户大约是100 家左右 , 营销网络是以陕西省为核心 , 辐射到新疆、甘肃、宁夏、青海等省区。在医药流通领域, 客户价值最大的是终端客户 , 即医院和零售药店, 而又以大中型医院最为有价值, 陕西华信的营销网络已延伸进陕西省所有的大型医院和西安市内的中型以上医院, 这些医院成为支撑陕西华信营销网络的骨干节点。 陕西华信不仅进入了当地的主要医院, 而且销售流

15、量比较大, 已经进入赢利区, 这时营销网络的价值就更为突出。亿利医药并购陕西华信可以利用现成的营销网络, 迅速获得最有价值的终端客户, 使代理品种和自有医药品种进入以陕西为核心的西北5 省区的渠道已经畅通 , 边际成本相对重新建立营销网络而言大幅度降低, 陕西华信营销网络价值就体现在两个方面, 一是建设网络的直接成本, 二是建设网络所需的时间成本。亿利医药不仅缺少陕西华信这样的营销网络, 而且非常急需这样的营销网络, 由于短缺而又急需的产品/ 服务是最有价值的，因此对亿利医药而言, 陕西华信的营销网络就更有价值。二，从中得到的经验是：1，该并购采用的是纵向购并。即试制生产和经营过程相互衔接、紧

16、密联系间的企业之间的购并， 从而实现纵向一体化。纵向购并除了可以扩大生产规模，节约共同费用之外，还可以促进生产过程的各个环节的密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、 仓储费用和能源。2 ，通过并购自己不擅长的环节，从而增加市场竞争力，通过实现一体化，增加企业利润。三，企业下一步的动向： 1，加入 WTO 后, 和国内外的医药企业相比, 由于亿利科技刚进入医药行业, 与现有的市场竞争者相比, 我们都处于劣势, 但相对来讲 , 差距从大到小依次为化学药、生物药、医疗器械、 医药商业、 中药。 因此 , 中药是亿利科技的比较优势所在, 发展中蒙药业是亿利科技建立竞争优势的机会所在。2， 国家“十五”医药产业规划的重点和核心是中药现代化, 即要求药材种植进行GAP 认证, 药品生产进行GMP 认证 , 药品销售进行GSP 认证 , 药品研发进行GLP 认证 , 药品临床进行 GCP 认证。这就使国内一大批中小型中药企业限于资金的限制, 无法进行软硬件建设来达到国家认证要求, 而面临退市的风险。这样, 一方面亿利科技可以抢占腾出的市场份额, 另一方面可以利用后发优势, 一步建成