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1、1企业并购会计处理方法的研究一、企业并购的概念、类型、历史回顾及动机（一）企业并购的概念 中华人民共和国公司法第 184 条规定，公司合并分为吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并（Merger），被吸收的公司解散；两个以上的公司合并设立一个新公司为新设合并（consolidation），合并后各方解散。1998 年再次修订的国际会计准则第 22 号（IAS22 号）企业并购指出：“企业并购指通过一个企业与另一个企业的结合或获得对另一个企业净资产和经营活动的控制权，而将各单独的企业合成一个经济实体”。此定义包括“单独的企业”、 “获得控制”和形成“经济实体”的概念，完整地表
2、达了企业并购的概念。（二）企业并购的类型 （1）按并购双方的产业特征划分，分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购，是指同一产业的两个或多个生产和销售同类产品或生产工艺相近的，具有竞争关系的企业之间所进行的并购。纵向并购，是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者（即生产经营上互为上下游关系）的企业之间的并购。混合并购，是指不相关行业的企业之间的并购，可以通过分散投资、实现多元化，从而降低企业的经营风险。 （2）按并购的实现方式划分，分为承担债务式、现金购买式和股份交易式并购。承担债务式并购，是指并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，
3、取得被并购方的资产所有权和经营权，当被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下采用。现金购买式并购，是以现金购买目标公司的股票或股权或以现金购买被并购方全部资产。股份交易式并购，是以股权换资产或以股权换股权，以达到控制被并购公司的目的。通过并购，被并购公司或者成为并购公司的分公司或子2公司，或者解散并入并购公司。 （3）按照目标公司管理层是否合作划分，分为善意并购和敌意并购。善意并购，通常指并购双方高层通过协商决定并购相关事宜的并购。敌意并购，是对目标企业强行进行并购的行为，如征集目标企业股东的投票委托书等。 （4）按照并购的法律形式划分，分为吸收合并、创立合并和控股合并。吸收合并，是指两家或两
4、家以上的企业合并成一家企业，其中一家企业取得另一家或多家企业的资产，承担其债务，保留法人地位；而被吸收的企业则在合并后丧失法人地位，宣告解散。创立合并，是指有两个或两个以上的企业共同组建一个新企业，原有的各家企业宣告解散。控股合并，是指一家公司通过长期投资取得另一家或几家公司的控股权，以掌握这些公司的经营管理权利。 （5）按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。购买性质的合并，是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购买企业）净资产和经营控制权的合并行为。股权联合性质的合并，是指各参与合并企业的股东联合控制他
5、们全部或实际上全部的净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。（三）企业并购的历史回顾 自从企业作为一种经济实体产生以来，企业之间的合并就从未间断过，随着市场发育程度的不断提高，各种制度的不断完善，掀起了一次又一次的企业并购浪潮。 （1）国际上企业并购的历史回顾。第一次浪潮是 1895年至 1905 年。19 世纪末至 20 世纪初，企业并购的浪潮袭击制造业，此时的合并多为竞争对手之间的横向合并，以控股公司形式进行是其主要特征，如美国通用电气公司，美国钢铁公司和标准石油公司就是那时诞生的。第二次浪潮（是 1916年至 1929 年。此时参与企业并购的大多数企业的产品具有连贯
6、性，此次合并的主要动因是对规模经济的角逐，至今仍营业的有通用汽车（GM）等。第三次浪潮是31965 年至 1969 年。混合合并占据了此次并购浪潮的绝大部分，合并范围涉及到与原有业务无关领域，并且时而出现小企业兼并大企业的现象。第四次浪潮是1981 年至 1989 年。此次并购浪潮以巨型并购为主，并且在运输机械、食品、通讯、电子设备以至服务行业等很广泛的行业范围内展开，如日本索尼公司收购美国大型电影公司 CPE 公司。第五次浪潮是 1996 年至今。此次并购浪潮的形成是企业大型化和经济全球化的结果，以大型并购和跨国并购为主流，如 1998 年德国戴姆勒奔驰公司以 920 亿美元兼并美国克莱斯勒
7、公司等。 （2）中国企业并购的概况。中国企业并购的发展与国有企业改革的进度密切相关，企业并购可以利用证券市场和产权交易市场，具有“借壳上市”等特征。通过并购，可以使经营不善企业的资源进入优良企业，提高资源的利用效率，改善产业结构和所有制结构。（四）企业并购的动机（1）获取企业发展机会的动机。在竞争激烈的市场经济中，企业只有不断发展，才能保持和增强其市场中的相对地位；企业发展一是通过企业内部积累，二是通过并购其它企业，来迅速扩大自己的生产能力。相比而言，并购方式比内部积累方式速度快，效率高，更重要的是可以获取未来的发展机会。 （2）追求企业价值最大化的动机。企业财务管理的目标是公司价值最大化，追
8、求企业长期利润最大化是企业从事经营活动的根本宗旨。 （3）获得特殊资产。特殊资产是一些对企业发展至关重要的专门资产，如土地、目标企业所拥有的有效管理队伍、优秀研究人员、专门人才以及专有技术、商标、品牌等无形资产。二、企业并购传统的会计处理方法（一）购买法和权益结合法的基本概念 （1）购买法的概念。购买法（Purchase Method）将企业合并视为一个企业购买另一个或几个企业的行为，其基本特点是4购买企业（主并企业）按取得成本记录被并企业的资产与负债，同时按取得成本与所取得的净资产公允价值的差额确认商誉，收益包括合并企业当年实现的收益和合并日后被并企业所实现的收益，因此企业留存收益可能因合并
9、而减少但不会增加，被合并企业的留存收益不得转入实施合并的企业。 （2）权益结合法的概念。权益结合法（Pooling of Interests Method）又称联营法，该法将企业合并视为参与合并各方所有者权益的结合，其主要特点是双方的资产负债均按原来的账面价值记录，不确认商誉，被并企业的留存收益全部并入其当年收益，并且继承被并企业利润（包括施并前利润）。（二）购买法和权益结合法的运行机理 （1）购买法的运作机理。购买法假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基本相同。购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户
10、和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生的商誉。因此，购买法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辨认净资产公允价值的确定和商誉的处理。 （2）权益结合法的运作机理。采用权益结合法时无需对被合并企业进行公允价值的确定，不论合并方发行新股的市价是否低于或高于被合并方净资产的账面价值，一律按被合并企业的账面净值入账；在权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利作为合并方利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成合并方的投资成本；账面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换入股本金额之间的差额，应调整股东权益，其理由是当企业合并采用权益
11、结合的形式进行时，所发生的仅是股权的交换，并非现实的资产交换，其升值部分不应视为商誉，而应作为所有者权益的增加，即资产的量度是以原始成本表述的，其公允5市价超过原始成本的部分都应体现在股东权益之中；合并过程的费用，应作为合并后企业的费用并抵减合并后的净收益；实施并购后，参与并购的各方均采用统一的会计政策；并购前各企业的资产而产生的重大损益应在合并会计报表中作为非常事项进行充分披露。（三）购买法与权益结合法的比较 （1）经济影响不同。在购买法下，被并企业的资产与负债必须以公允价值反映在合并资产负债表上，成本与净资产公允价值的差额部分确认为商誉，并在 1020 年以分摊计入成本，而权益结合法下则不
12、存在此问题。在未来会计期间两者的收益之间会产生较大差异，从而影响投资者对合并企业的投资热情。一般而言，权益结合法避免子较高的资产折旧基础和商誉的出现，合并以后各期的会计收益较购买法下为高，给报表使用者以企业增长的感觉，因而合并企业往往倾向于选择权益结合法。使用权益结合法能使企业在市场资源配置中处于有利地位，但这种资源配置效率是低下的，它把额外的成本强加于其他企业。 （2）对会计信息质量的影响不同。会计以反映企业的经济收益为目的，真实性、公允性是会计应该遵循的基本原则之一。资产、负债的账面价值，是其历史成本，当持续经营假设不再成立时，不容置疑的是，合并企业在决策过程中，考虑得更多的是被并企业的公
13、允价值，而非其净资产的历史成本。从会计信息的相关性来讲，广大投资者期望的自然是以公允价值为基础的会计信息。正如一些学者所指出的，权益结合法有助于企业的并购，事实上他们考虑更多的是特定经济利益者的利益，这一点与会计信息质量所要求的中立性相悖。同时权益法所提供的单个资产与负债的信息是不完整的，它无法反映出被并企业中未入账的资产与负债。从另一方面来看，购买法提高了会计信息的相关性，在此同时却降低了其可比性和可靠性。因为：首先，购买法对主并企业和被并企业的净资产分别以历史6成本和公允现行成本计价，其不足是显而易见的；其次，历史成本虽然相关性较差，却具有易于取得，真实可靠的优点。 （3）企业合并成本不同
14、。从理论上来讲，权益结合法不要求对被并企业的净资产进行评估，而购买法则要求评估其公允价值，因而应用权益结合法的成本应该低于购买法。但值得注意的是，权益结合法会增加主并企业以及财务报告使用者的分析成本，权益结合法下的并购成本通常还高于购买法。 （4）合并前收益及留存收益的处理。在购买法下，合并前收益与留存收益是作为购买成本的一部分，而不纳入合并企业的收益及留存收益；在权益结合法下，被合并企业的收益及留存收益要纳入合并后主体的报表中。 （5）合并费用的处理。在购买法下，与合并事项有关的直接费用增加了购买成本；而在权益结合法下，与合并事项有关的直接费用则计入当期费用。 （6）对会计报表的影响不同。在
15、购买法下是按资产公允价值将被合并企业的净资产并入合并企业报表中的，在通常情况下，资产的公允价值会大于其账面价值，这就使得购买法下资产的价值高于权益结合法。当然，两种方法下资产总额的差别一部分来源于资产公允价值与账面价值的差额，另一部分则是由于商誉所致。公允价值大于账面价值以及商誉的存在，会引起合并后固定资产折旧费和商誉摊销费用的增加。购买法下合并前被合并企业的收益和留存收益作为购买成本的组成部分，而权益结合法则直接将这一部分收益及留存收益纳入合并企业的报表，因此只要被合并企业合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然会大于购买法下报表中的收益和留存收益数额。 （四）购买法和权益结合法会
16、计处理方法的选择应用 （1）国际上的情况。20 世纪 70 年代以前，美国会计准则委员会以及国际会计准则委员会等国际上有代表性的会计准则制定机构，对于企业并购的会计处理，经历了一个确定交易类型以运用相应的会计方法和不分交易类型的变化过程。1950 年会计研究公告7ARB 第 40 号正式把企业并购交易分为权益合并与收购两类，其判别标准有四个：所有权的持续。如权益合并应该通过并购交易，使并购参与企业所有股权实质上已被主并企业继承，否则为收购交易。参与企业的相对规模标准，参与双方规模大体相等是权益结合；参与一方比另一方小很多时是收购。经营者不变或保持经营控制。如并购伴随着更换经营者和经营控制格局发生变化，被判别为收购。参与企业经营业务的类似性和互补性。参与企业经营业务的类似性和互补性说明并购后维持原有经营活动的可能性大，其结合最为紧密，所以经营业务类似或具有互补性时，判定为权益结合。可见，ARB 第 40 号还提示了适合各种交易的会计处理基本原则。如，对收购交易，按照取得原价将被取得资产记入主并企业账目，即基于货币或者支付代价的公允价值，取得的财产的公允价值或更
