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1、中信海洋直升机股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 1 中信海洋直升机股份有限公司 2012年度独立董事述职报告 中信海洋直升机股份有限公司 2012年度独立董事述职报告 （何炬） 本人何炬作为中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2012年度，根据中华人民共和国公司法、深圳证券交易所独立董事备案办法、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、公司独立董事制度等规定，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉尽责地行使了法律法规和公司赋予独立董事的权利，参加了2012年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见。本人就2012年度履职情况报告如下： 一、参加公司董事会会议
2、情况 公司在2012年度共召开了第四届董事会第八次至第十三次会议。上述6次会议，本人均参加。在董事会会议召开前，本人认真审阅会议材料，了解和获取作出决策所需要的相关情况；在董事会会议上，本人认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2012年度，本人同意所有提交董事会审议的事项，没有反对和弃权的情况。 二、发表独立意见情况 （一）对第四届董事会第八次会议审议的下列事项发表独立意见： 1、关于 2011 年公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明的独立意见 2、对续聘公司 2012 年度审计机构及支付报酬的独立意见 3、关于公司 2011
3、 年度内部控制自我评价报告的独立意见 4、关于聘请公司 2012 年度内部控制审计机构的独立意见 5、关于提名王楚为董事候选人的独立意见 （二）在第四届董事会第十次会议上，对股东回报规划的论证报告及未来三年股东回报规划（2012-2014）进行审议并发表独立意见。 （三）对第四届董事会第十一次会议审议的下列事项发表独立意见： 1、关于公司 2012 年 1-6 月对外担保、关联交易及关联方资金占用情况的独立意见 中信海洋直升机股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 2 2、关于公司 2012 年中期内部控制自我评价报告的独立意见 3、关于聘任闫增军、王鹏、许卫杰为公司副总经理的独立意见
4、4、关于提名赵小凡、严宁、赵振京为公司董事候选人的独立意见 三、参与董事会专门委员会情况 本人担任董事会审计委员会的主任委员， 负责推动董事会审计委员会工作的开展。报告期董事会审计委员会共召开会议3次，加上在2013年召开的有关公司2012年度报告的2次会议，合计5次会议。相关议案全部通过并提交董事会审议。 （一）关于公司2012年度报告的相关工作 1、持续关注公司 2012 年度公司编制的定期报告，特别是 2012 年度报告的编制，公司财务报告及报表的审计、披露工作，及时审核相关议案事项。确保了公司 2012 年度定期报告的编制、审计和披露工作的规范和顺利进行。 2013 年 1 月 4 日
5、，主持召开公司审计委员会 2012 年度报告第一次会议，与公司财务负责人等高管人员、负责公司 2012 年度财务审计的北京永拓会计师事务所有限责任公司（以下简称“北京永拓” ）的项目负责人等共同研究公司 2012年度财务报告事项及审计安排工作。通过听取公司高管关于公司 2012 年度经营情况及财务状况的汇报，审阅公司编制的 2012 年度财务报告初稿（含会计报表和附注） ，北京永拓提交的公司 2012 年度财务审计工作的安排和人员组成等计划。会议审议并同意北京永拓对公司 2012 年度财务报告审计工作的时间安排，确认公司未经审计的 2012 年度财务报告初稿，认为其在重大方面公允地反映了公司的
6、财务状况以及经营成果，同时要求北京永拓应严格执行审计计划，保持应有的职业道德和独立原则，确保公司 2012 年度财务审计和内部控制审计工作的质量和效率。 在北京永拓进场审计后，通过电话、网络、邮件等形式多次与公司、北京永拓负责公司2012年度财务审计的项目负责人等进行交流， 及时沟通研究审计工作中遇到的和将来可能遇到的问题，针对相关事项和数据进行询问和查证，确认复核意见及会商结果。经对公司2012年度财务报告再次审阅后，进一步认可公司2012年度财务报告和公司2012年度会计报表编制的基础、依据、原则和结果。 2、对有关事项发表的意见 2013年4月10日，我主持召开了公司审计委员会2012年
7、度报告第二次会议，与公司董事会秘书黄建辉、财务负责人陈宏运、内审机构负责人漆欢欢，以及北中信海洋直升机股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 3 京永拓负责公司2012年度财务审计的项目负责人等，审议公司董事会审计委员会2012年度履职情况的报告 、北京永拓出具的公司2012年度财务报表审计报告（送审稿，含公司2012年度财务报表附注）、 关于公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（送审稿） 、中信海洋直升机股份有限公司2012年度财务报表及内部控制审计项目审计总结等，以及公司2012年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告 ，审议审计委员会关于对北京永拓会计师事务
8、所有限责任公司审计工作总结的审核意见和续聘其为公司2013年度财务审计机构及内部控制审计机构及其报酬的议案 ， 形成如下意见： （1）审议通过公司董事会审计委员会2012年度履职情况的报告； （2）关于北京永拓出具的公司2012年度财务报表审计报告（送审稿，含公司2012年度财务报表附注）的审核意见： 通过审核北京永拓出具的标准无保留意见的公司2012年度财务报表审计报告（送审稿，含公司2012年度财务报表附注），听取公司财务负责人的汇报，以及在对相关事项和数据询问和查证的基础上， 公司审计委员会认为公司2012年度财务报告编制符合企业会计准则和相关法律规定， 公司与负责审计的北京永拓注册会计
9、师在公司2012年度财务报告的会计处理重要问题上不存在争议， 同意将北京永拓出具的公司2012年度财务报表审计报告（送审稿，含公司2012年度财务报表附注）提交公司第四届董事会第十六次会议审议。 （3） 关于公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（送审稿）的审核意见： 公司董事会审计委员会同意 关于公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（送审稿），并同意在公司第四届董事会第十六次会议审议通过年报后一并对外披露。 （4）关于公司2012年度内部控制自我评价报告及北京永拓出具的公司内部控制审计报告： 2012年度公司按照深圳证监局的统一要求完成了内控基本规范
10、实施工作， 建立了较为完善的内部控制制度和规范的业务流程。 公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和相关监管部门的要求，且对编制真实、公允的财务报表和公司各项业务活动的健康运行提供了保证。公司董事会审计委员会认为公司2012年度内部控制自我评价报告真实反映了公司2012年度内部控制工作的实际情中信海洋直升机股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 4 况。 北京永拓按照企业内部控制审计指引及其实施意见的要求，遵守职业道德，执行了恰当的审计程序，着重了解了公司经营环境和内部控制的实施情况，与公司董事会审计委员会和公司进行了充分沟通， 按照工作计划完成了公司内部控制审计工作并出具了标准无保
11、留意见的 公司内部控制审计报告 （送审稿） 。 公司董事会审计委员会同意将公司2012年度内部控制自我评价报告及北京永拓出具的公司内部控制审计报告（送审稿）提交公司第四届董事会第十六次会议审议。 （5）关于北京永拓提交的公司2012年度财务报表及内部控制审计项目审计总结 的审核意见和续聘其为公司2013年度财务报表及内部控制审计机构的建议： 通过听取公司财务负责人和公司内审负责人的汇报， 以及在对相关事项和数据询问和查证的基础上，经审核北京永拓提交的公司2012年度财务报表及内部控制审计项目审计总结，公司董事会审计委员会认为：北京永拓在对公司2012年度财务报表及其相关的内部控制的审计过程中，
12、 负责审计的注册会计师严格按照审计法规、准则执业，遵守职业道德，执行了恰当的审计程序，着重了解了公司经营环境和内部控制的实施情况， 与公司董事会审计委员会和公司进行了充分沟通，为审计工作获取了充足、恰当的审计证据，按照工作计划完成了审计工作并出具了标准无保留意见的 公司2012年度财务报表审计报告 （送审稿） 和 公司内部控制审计报告（送审稿）。 公司董事会审计委员会认同北京永拓提交的 公司2012年度财务报表及内部控制审计项目审计总结。 公司董事会审计委员会就续聘北京永拓为公司2013年度财务报表及内部控制审计机构的意见及建议如下： 公司自2006年度起已连续7年聘任北京永拓为公司年度财务报
13、表审计机构，并从2012年度起聘请其为公司内部控制审计机构， 负责公司2012年度财务审计和内控审计的注册会计师， 具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书及经验，能够胜任有关的审计工作，保持应有职业关注和谨慎。与公司及其关联企业、关联人不存在关联关系，表现出良好的职业操守和专业能力，始终保持形式上和实质上的独立性， 对公司做好会计报表的编制工作和内部控制的管理中信海洋直升机股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 5 工作具有促进作用。公司董事会审计委员会同意： 续聘北京永拓为公司2013年度财务报表审计机构， 支付其年度审计报酬人民币50万元。 续聘北京永拓为公司2013年
14、度内部控制审计机构，支付其报酬人民币18万元。 公司董事会审计委员会同意将上述意见和建议提交公司第四届董事会第十六次会议审议。 （二）关于公司内部控制制度的相关工作 公司作为试点上市公司之一，2012 年度延续开展了内部控制基本规范实施工作。公司董事会审计委员会高度重视此项工作，根据公司关于实施企业内部控制基本规范的工作方案和行业特点、业务情况、运营模式、风险因素等，作为审计委员会的委员，在公司内部控制规范实施工作范围内，检查了公司内部控制规范实施工作的开展情况。 2012 年 8 月 8 日，主持公司董事会审计委员会并审议通过了公司 2012 年中期内部控制自我评价报告和调整公司内部审计机构
15、负责人的议案，同意将上述议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。 公司在对2012年度内部控制工作进行全面的评价的基础上，编制了公司2012年度内部控制自我评价报告 。经审核，认为公司2012年度内部控制自我评价报告真实反映了公司2012年度内部控制工作实际。通过继续开展内部控制规范实施工作，2012年度公司基本建立了较为完善的内控制度和规范的业务流程， 公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和相关监管部门的要求，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。 四、其他事项说明 1、报告期没有对本年度的公司董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
16、 2、报告期没有提议召开董事会会议； 3、报告期没有提议解聘会计师事务所、或聘请外部审计机构和咨询机构的情况； 4、报告期对公司深圳基地、湛江分公司进行了现场考察。 中信海洋直升机股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 6 何炬 二一三年四月十九日 中信海洋直升机股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 7 中信海洋直升机股份有限公司 2012年度独立董事述职报告中信海洋直升机股份有限公司 2012年度独立董事述职报告 （林赵平） 本人林赵平作为中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2012年度，根据中华人民共和国公司法、深圳证券交易所独立董事备案办法、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、公司独立董事制度等规定，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉尽责地行使了法律法规和公司赋予独立董事的权利，参加了2012年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见。本人就2
