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1、1金融工具会计准则对我国可转债会计处 理的影响金融工具会计准则无论对于我国准则制定机构还是对于其他国家或国际会计准则制定机构来说都是一个难题，这是因为该项准则涉及的经济活动信息与投资者或市场监管者的决策极为相关无法忽略不进行确认和揭示，但是要进行确认和揭示却面临着与传统会计要素概念和会计确认计量原则相冲突的风险。不同的金融工具确认计量方式和披露列报方式具有不同的经济后果，这也引起不同利益集团的高度关注，会计准则制定机构，特别是国际会计准则制定机构作为多方利益博弈的联结点更是在逻辑真实与经济后果中摇摆不定，从而加剧了准则制定的难度。以美国为代表的发达国家在制定金融工具会计准则时经历了一个曲折的历
2、程，而国际会计准则委员会 IASC（2001 年改组为国际会计准则理事会 IASB）在制定该准则时多次地修改的过程就体现出该项准则的复杂性。在充分借鉴国际经验并考虑我国实际的前提下，2005 年 9 月 23 日财政部会计司发布“ 关于印发企业会计准则第号金融工具确认和计量等会计准则征求意见稿的函”，该函件公布了一系列与金融工具相关的会计准则，其中包括：金融工具确认和计量、 金融资产转移、 套期保值、 金融工具列报和披露，这些准则征求意见稿的发布使金融工具会计准则终于从长期的理论探讨进入到实践操作层面，金融工具会计准则征求意见稿及即将在 2006 年初正式颁布的金融工具会计准则将给实务界提供有
3、约束力的规范和指南。由于金融工具会计在很多方面有别于传统会计，因此新准则的颁布将会对会计信息产生重大影响，这种影响是多方面的，本文无意于分析金融工具会计准则带来的所有影响，而是将分析放在金融工具会计准则对可转换债券的会计处理及信息披露的影响上。2一、 当前我国可转债会计实务及其理论依据可转换债券是这样一种特殊的债券，即债券持有者有权在将来的某个时候将债券转换成公司股票，转换与否取决于转换条件成就与否，因此可转换债券可粗略地近似为一个普通债券加上一个看涨认股期权。为了保护在一定程度上保护发行者的利益，通常可转换债券是可赎回的，即发行者可在将来的特定时间以特定的价格将可转换债券赎回。可转换债券上个
4、世纪六七十年代出现于欧美国家市场，由于其低资本成本、可以较为便利地获得长期资金以及调节权益资本与债务成本结构等优点，可转换债券在全球市场广泛运用，现在已经成为一个成熟的金融品种。从我国的金融实践来看，自 1992 年琼能源发行了我国的第一笔可转换债券以来，随着市场的逐步完善，可转换债券日益成为我国资本市场上不可或缺的金融产品，扮演着重要的角色。在我国，2001 年中国证监会颁布了上市公司发行可转换公司债券实施办法、 关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知等文件来规范可转换债券的发行工作，而可转换债券的会计实务主要是由 2000 年发布的企业会计制度来规范，实务界影响最大的会计教材中国注册
5、会计师考试辅导教材会计在可转换债券的会计实务方面也是按照企业会计制度中的相关规定来编写的。下面用具体的例子对我国可转债会计实务进行分析。例：某股份有限公司为一项工程 2002 年 1 月 1 日发行 5 年期 1.5 亿元可转换公司债券，债券票面年利率为 6%，按面值发行（不考虑发行费用），债券发行一年后可转换为股份，每 100 元转普通股 4 股，股票面值 1 元，可转换公司债券的账面价值 1.59 亿元（面值 1.5 亿，应计利息 0.09 亿元）。假定债券持有者全部将债券转换3为股份。确认计量事项 发行方会计处理 投资者会计处理发行方收到发行收入时/投资者认购债券时 借：银行存款 150
6、000000贷：应付债券可转换公司债券（债券面值） 150000000 借：长期债权投资可转换债券（债券面值） 150000000贷：银行存款 150000000计提利息时 借：在建工程 9000000贷：应付债券可转换公司债券（应计利息） 9000000 借：长期债权投资可转换债券（应计利息）9000000贷：投资收益债券利息收入 9000000转换为股份时 借：应付债券可转换公司债券（债券面值） 150000000（应计利息） 9000000贷：股本 600000 资本公积 153000000 借：长期股权投资 159000000贷：长期债权投资可转换债券（债券面值）150000000（应
7、计利息）9000000由上面的会计处理可以看到，我国实务中可转换债券在发行时被认为是一项单纯4债券，其会计处理同一般债券相比没有什么差异，只有在条件成就，投资者行使转换权时，发行方才将可转换债券转换为权益，所以基本上可转换债券包含的转换权价值无论对于发行方还是对于投资者来说都没有进行初始确认，这种会计实务所依据的是传统的会计理论，即会计要素的确认必须符合要素的可定义性，资产和负债是建立在“过去交易”的基础上的未来经济资源流入或流出，那么对于转换权这种带有高度不确定性的“未来交易”因为不符合可定义性，所以不应该在债券发行时进行确认，纳入报表体系。这种会计实务虽然操作方便，但是因为使大量决策相关的
8、交易信息游离于表外，严重地影响了会计信息的有用性，给财务报表使用者带来比较大的潜在风险。金融工具会计，特别是衍生金融工具会计与传统会计之间的冲突在理论界已经经过十多年的争论，从美国财务会计准则委员会与国际会计准则理事会就该领域准则制定的波折历程来看，理论界与实务界都已经倾向于不去重新定义会计要素，撼动传统会计理论的基石，而是提出金融资产、金融负债、权益工具等一系列特殊概念来构建对于这个特殊领域经济活动的描述体系，从目前的进展来看，这种做法是一种可行的现实选择。二、 金融工具会计准则对可转债会计处理的规范财政部会计司发布的企业会计准则第号金融工具确认和计量（征求意见稿）第三章专门专门规范嵌入衍生
9、金融工具的会计处理，该征求意见稿对嵌入衍生金融工具作出这样的定义：“嵌入衍生金融工具指嵌入到主合同中，使主合同的部分或全部现金流量，将按照特定利率、金融工具价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或类似变量的变动而调整的衍生金融工具，如嵌在购入的可转换公司债券中的转换权等”。这个定义清楚地表明可转换债券中包含的转股5权属于“嵌入衍生金融工具”，相应地，金融工具会计准则正式实施后，可转换债券的会计处理必定受到其影响。根据征求意见稿第二十条的规定，嵌入衍生金融工具符合三个条件的，应当从主合同中予以分拆，作为独立的衍生金融工具处理，这三个条件分别是：（1）与主合同在经济特征及风险方面不存在
10、紧密关系；（2）符合衍生金融工具的定义；（3）相关混合工具没有指定为交易性金融资产或金融负债。将这三个条件与国际会计准则第 39 号金融工具：确认与计量中的相关条款对比，可以发现，征求意见稿与国际会计准则的前两条完全相同，但是国际会计准则的第三个条件为：“混合工具不按公允价值计量、公允价值的变动也不计入净利润（或净亏损）”。国际会计准则将金融资产划分为：以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、持有至到期的投资、贷款和应收款项、可供出售的金融资产。我国的征求意见稿金融工具列报和披露第十条作了类似的划分，只不过将“以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产”表述为“交易性金融资产”。这四种金融
11、资产只有交易性金融资产是以公允价值计量且其变动计入当期损益，其他几类要么是以摊余成本进行计量，要么虽然以公允价值进行计量，但变动计入权益。所以我国征求意见稿与国际会计准则的表述看似差异很大，但实际所要表达的实质含义与其是一致的。金融工具列报与披露（征求意见稿）第六条提出了分拆的要求和分拆的具体指导原则：“企业发行的非衍生金融工具包含负债和权益成份的，应当在初始确认该金融工具时将负债和权益成份分拆。在进行分拆时，应当先采用未来现金流量折现法确定负债成份的初始入账价值，再按该金融工具整体的发行对价扣除负债成份初始入账价值后的金额确定权益成份的初始入账价值”，国际会计准则第 32 号第28 条也有类
12、似的规定。以下用具体的例子来说明金融工具会计准则下可转换债券6的会计处理。 例：某公司 A 为一项工程发行 10000 张面值为 500 元的公司可转换债券，发行价格为每张 520 元，票面利率为 5%，期限为 5 年，同期国债利率为 8%，利息年末计提，到期一次还本付息，溢折价按直线法摊销。某投资者 B 在发行日购入 1000 张作为长期投资。债券发行一年后可转换为股份，全部债券转换为 5000000 股面值1 元的普通股按照分拆的要求，首先要按照贴现现金流量法来确定债券部分的价值，即由PV=F(P/S , i% , n)+ I(P/A , i% , n) 计算得到债券价值=5000000*
13、（P/S，8%，5）+400000*（P/A，8%,5）=5000000*0.681+400000*3.993=5001400 元，可转换债券中含有的转换权的价格为 198600 元（5200000-5001400），债券溢价为 1400 元确认计量事项 发行方 A 会计处理 投资者 B 会计处理发行方收到发行收入时/投资者认购债券时 借：银行存款 5200000贷：应付债券债券面值 a 5000000债券溢价 1400资本公积债权转股权准备 198600 借：长期债权投资投资面值 500000 溢价 140债券转股权 19860贷：银行存款 520000计提利息时 借：在建工程 249720
14、应付债券债券溢价 280贷：应付债券应计利息 250000 借：长期债权投资应计利息 25000贷：投资收益债券利息收入 24972长期债权投资溢价 287会计期末债券价格发生变动 b 发行方无需会计处理 借：长期债权投资债券转股权 10140贷：投资收益 10140 转换为股份时 c 借：应付债券债券面值 5000000债券溢价 1120应计利息 250000资本公积债权转股权准备 198600贷：普通股 5000000资本公积普通股溢价 52520 借：长期股权投资 530112贷：长期债权投资投资面值 500000溢价 112债券转股权 30000注：a.此处省略了“可转换公司债券”二级
15、科目，下同 ; b.假设此处存在一个股票期权的参考市价 30 元（因为原来每张可转换债券的转股价权价值为198601000=19.86 元，所以相当于单位转股权价值上涨了 10.14 元）; c.假设一年后全部可转债转为股权上面的会计处理是金融工具会计准则下可转债的会计处理，与现行的会计处理相比，发行方在发行可转换债券时，将嵌入其中的转换权价值分拆出来计入权益项目资本公积，在债务转为权益时该资本公积的金额转入“资本公积普通股溢价”明细科目，金融工具会计准则之所以要求将嵌入式衍生工具与其主合同分拆是因为两者的价值由不同的因素决定，从而具有不同的风险，一般可转换债券的发行金额都非常大，发行方负债权
16、益比例的改变会对投资者及其他财务信息使用8者的决策带来重大影响，所以分拆能够更加真实地反映经济活动的实质，提供更加决策有用的会计信息。对于可转换债券的投资者来说，将所拥有的转换权价值分拆出来放在“长期债权投资债券转股权”明细科目反映，而不是笼统地将投资成本超过债券面值的部分全部计入“长期债权投资溢价”科目，虽然在购买该可转债时只是影响长期债权投资价值在明细科目的分配，不影响总额，但是在未来持有期间，溢价的摊销却会在很大程度上影响损益，也将影响到投资方的账面资产价值，这些信息同样是影响决策的重要信息。除此之外，应该注意到在会计期末债券价格发生变动时发行方无需进行会计处理，而投资者则需要根据市价变化的情况调整“长期债权投资债券转股权”及“长期债券投资投资成本”的金额（上例中仅举了调整“债权转股权”的例子）。这是因为发行方对其所承担的负债不是按公允价值而是按摊余成本进行后续计量的，投资者则相反，公允价值这一计量属性要求必须在期末确认持有资产的
