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1、1说说联想并购案中的税收筹划2007 年，除了国家战略所主导的并购盛事外，企业间扼制战术的频出也使并购逐渐成为竞争的需求与手段，但是，寻求并购的成功却并不容易，除了文化差异所造成的障碍之外，巨大的并购成本也往往是拖垮并购企业的元凶。并购成本，很多人会理所当然地认为是并购企业购买目标企业所需要的费用，事实上，这笔费用往往只是整个并购成本的一部分，有时还是很小的一部分。大量的并购成本隐藏在并购后风险的暴露及企业的整合过程中。那么，并购企业在并购前应该如何评估整个并购的成本，如何策略性减少并购支出，并最大限度地规避风险损失呢？本专栏将通过采访参与并购的律师事务所、会计师事务所以及投行的资深人士，用一
2、系列并购案例的分析，总结并购过程中的关键环节及关键影响因素，为企业提示相关思路及技巧。谁都不会忘记，2004 年 12 月 8 日，联想集团以总价 12.5 亿美元收购了 IBM的全球 PC 业务，正式拉开了联想全球布局的序幕。可是，如果仔细研究，在这场中国并购市场上前所未有的大宗并购案中，总共为 12.5 亿美元的收购价格，联想集团为什么要采用“6.5 亿美元现金+6 亿美元联想股票”的支付方式？这种支付方式背后隐含着怎样的策略呢？也许有人会说，如果全部现金收购，联想一时付出 12.5 亿美元的现金太多，而如果全部换股，按照 6 亿美元的联想股票相当于 18.5%左右的股份来计算，全部换股后
3、，IBM 将持有联想集团 38.5%的股份，联想控股所拥有的股份将减少为 25%，这样一来，不是联想并购了 IBM 的 PC，而是 IBM 吃掉了联想。2那么，联想为什么不出“5.5 亿美元现金+7 亿美元的联想股票”或“4.5 亿美元现金+8 亿美元的联想股票”呢？曾经操刀 TCL 并购案的北京市嘉源律师事务所施贲宁律师向记者解释说：“这里面一个很重要的问题就是税收，事实上，在任何一场并购案中，并购企业在选择并购目标及其出资方式前都需要进行税收筹划，设计最优的成本结构。 ”基于并购目标的税收筹划“并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税状况，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标
4、。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减少。 ”施贲宁律师向记者讲述并购税收筹划的通行规则。比照这一规则，来看联想并购 IBMPC 时双方企业的盈利能力：在 2004 年底并购前的四个月，也就是 2004 年 8 月 11 日，联想集团在香港宣布 2004/2005 财年第一季度（2004 年 4 月 1 日至 2004 年 6 月 30 日）业绩，整体营业额为 58.78 亿港元，较去年同期上升 10%，纯利大幅度增加 21.1%.同时，联想宣称：从 1999 年到 2003 年，其营业额从 110 亿港元增加 231 亿港元，利润从 4.3 亿港元增长到 11 亿港元，五年内实现了翻
5、番。2005 年 1 月，IBM 向美国证交会提交的文件显示，其上月（2004 年 12 月）卖给联想集团的个人电脑业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近 10 亿美元。“一个是年利润超过 10 亿港元，承担着巨额税负的新锐企业，一个是累计亏损3额近 10 亿美元、亏损可能还在持续上涨但亏损递延及税收优惠仍有待继续的全球顶尖品牌，在这样一个时段，这样一种状况，两者走到一起，恐怕不单纯是一种业务上的整合，很大程度上带有税收筹划的色彩。 ”施贲宁进一步向记者解释说， “在基于并购目标进行税收筹划时，如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以通过亏损的递延，推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未
6、享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。 ”也就是说，如果两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损企业应成为并购的首选目标公司。“我记得 IBM 提交美国证交会的文件披露后，曾引起联想股民的不满，联想股价曾一度下滑，事实上，这样的并购对联想来说是非常划算的。如果说有什么担心，恐怕也只是警惕并购后可能带来业绩下降的消极影响及资金流不畅造成的整体贫血，并防止并购企业被拖入经营困境。 ” 不过，现在看来，联想有能力成为奥运 TOP 合作伙伴，及其后续的一系列举措，暗示了其现金流并不存在太大问题，反而是 IBM
7、 的巨亏很大程度上减少了联想的税负，成为了并购案例中进行税收筹划的典范。基于并购方式的税收筹划按照出资方式来划分，并购可以分为资产收购和股权收购两种，再往下细分会有“以现金购买资产式并购”、 “以现金购买股票式并购”、 “以股票换取资产式并购”、“以股票换取股票式并购”等四种形式。4“应该说，并购中的税费是很重的，有时能占到整个并购成本的 10%甚至更多的比例，不同的并购方式以及不同的并购结构，会产生差别迥异的税负。这时并购企业要学会调整法律架构，进行合理避税。 ”世纪证券有着丰富投行经验的卢长才告诉记者。举个例子来说，在以现金购买资产的过程中，如果目标企业的资产结构中拥有大量不动产（房屋及建
8、筑物等），这时房产会直接导致大量的契税（在我们国内称为营业税及其附加），就需考虑进行股权收购的转换。同样，在股权收购中，如果是以现金购买股票，也会使被并购企业形成大量的资本利得，进而产生资本利得税或所得税的问题，有时被收购企业还会把这些税负转嫁给收购企业，这种时候，并购企业需要考虑“以股票换取资产”或“以股票换取股票”。“因为后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。 ”不过，正像前文联想并购案中所提到的，纯粹的“以股票换取资产”或“以股票换取股票”
9、有可能形成目标企业反收购并购企业的情况，所以，企业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平衡状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。最终采纳的方式往往是复合的，就像联想的一部分是现金收购，一部分用股票收购。5“打个比方说，如果 IBM 不是美国企业，而是中国企业，IBMPC 市值与联想集团相当，那么 6 亿美元的联想股票相当于 18.5%的联想股份时，6.5 亿美元的现金，恰好相当于联想市值的 20%.”按照国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知（国税发2000119 号）的规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资
10、产（简称非股权支付额）不高于所支付股权票面价值（或支付股本的账面价值）20%的，可以不计算所得税。那么，IBM 将不被征收所得税。当然，IBM 不是中国企业，而是美国企业，IBM 的市值也并不等同于联想。但是，我们相信，在美国，一定也会有一套类似于中国的并购税制，而依据这套并购税制，6.5 亿美元的现金恰好是一个避税的节点。当然，这个并购避税的故事还可以继续深挖下去。其他的并购避税方略选择同一行业内生产同类商品的企业作为目标企业即横向并购，这种并购可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。从税收角度看，由于并购后企业经营的行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节。选择与供应商或下游企业的合并即纵向并购，可以增加或减少流转税的纳税环节。企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少所得税支出。因6此，并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆强度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息挡税效应。企业并购是一种资产重组行为，它可以改变企业的组织形式及内部股权关系，与税收筹划有着千丝万缕的联系。通过企业并购，可以实现关联企业或上下游企业流通环节的减少，合理规避流转税，这是企业并购的优势所在。当然，避税一定要避得巧妙，否则给人留下借并购逃避税务的嫌疑，对企业的未来发展就会造成不良影响。
