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1、1投资基金设立运行的说明一、 参与各方及其职责按现在国内国际 PE/VC 的运作惯例，参与投资基金的各方一般包括投资人、投资管理公司和托管人三方。投资人提供投资所需要的资金，最终决定是否向选定的项目投资，并且享有投资的大部分收益。投资管理公司则负责选择投资项目，对其进行调研深入了解企业的各种情况，对其投资价值和上市可能性做出专业的判断，在投资人决定进行投资后，负责对项目进行投资，以及投资后的管理，并向被投资企业提供资本服务，推动其早日上市。在这个过程中，投资管理公司收取管理费，并享有投资收益的一小部分。由于投资所需要的资金是投资人所有的，只是委托投资管理公司管理，为保证投资人资产的安全，所以一
2、般将投资人的资产托管于银行，由独立的第三方来保证资产的安全。托管银行在这个过程中收取少量的托管费用。二、 投资的平台一般来说，按国内国际通行的惯例，也为最大化投资人的收益，最大限度的降低成本，投资人一般通过成立一个合伙企业来进行投资。通过合伙企业来进行投资，其最大的优点是：2第一、不用交纳企业所得税。按中华人民共和国合伙企业法第六条的规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。 ”这样，避免了双重纳税的问题。第二、增加了对投资管理公司的约束和激励。在合伙企业中，投资管理公司一般是普通合伙人，承担无限责任；投资人是有限合伙人，以其投资为限承担有限责任。
3、这种架构使承担选择、管理项目的投资管理公司小心谨慎的对项目进行管理，控制投资风险。第三、在被投资企业最终上市退出之前，投资管理公司只收取少量管理费用，绝大部分收益来自于投资利润的分成。只有被投资企业最终上市，投资管理公司的收益才能实现。这使投资管理公司的利益与投资人的利益捆绑在一起，大家利益一致，使投资管理公司有动力为投资人做好服务。三、 联结各方的纽带联结投资人、投资管理公司、托管人主要依靠三个协议：合伙协议、投资顾问协议和托管协议。投资人之间的权利义务的约定，主要通过合伙协议来实现。合伙协议同时起到合伙企业章程的作用。投资管理公司一般作为普通合伙人（执行事务合伙人） ，承担日常工作；投资人
4、作为有限合伙人，在重大事务上起决策作用。为明确合伙企业与投资管理公司之间的关系，合伙企业和投资3管理公司之间签定投资顾问协议。投资顾问协议中合伙企业委托投资管理公司进行投资项目的选择、调研、投后的管理等一系列的工作，并约定收益分成的办法。托管协议是作为托管人的银行与合伙企业、投资管理公司之间签署的协议，主要是为了保障投资人资金的安全。四、 如何成立合伙企业首先，投资人明确一起投资的意向，承诺投资金额。了解合伙协议的内容，并及时反馈意见。决定投资的主要方向。除了主要投资园区内企业外，也可将一定比例的资金投资于园区外企业作为一种平衡。第二、明确合伙企业名称，进行工商查名。第三、签定合伙协议，正式进
5、行工商、税务注册。第四、签定投资顾问协议，选择托管银行并签署托管协议，开设银行账户。第五、投资顾问公司开始选择项目，合伙企业正式开始运作。五、 投资基金的日常运作基金成立后，投资管理公司在各方的支持下开展工作。投资管理公司将通过市场化的手段、投资人的推荐等各种办法来寻找合适的投资项目。在找到投资项目后，投资管理公司首先对其进行尽职调查。调查的目的是判断企业的上市可能性。因为在现在的条件下，4上市是最好的退出途径，能够使参与各方真正的实现多赢。一个企业能否上市，取决于两个方面：持续盈利能力与合规性。仅现在赚钱还不行，还需要将来持续的赚钱。这需要投资管理公司对被投资企业有较深入的理解和把握，能够相
6、对准确的对被投资两三年甚至更长时间以后的营业情况做出判断。如何选择行业和投资对象，是一个投资管理公司专业水平的综合体现。合规性是指企业经营的各方面符合国家和证监会的各种上市法律法规的要求。证监会的审核尺度不是一个公开的标准，很多时候要去体会。对审核尺度的把握，反映了投资管理公司对审核动态的理解，对企业上市有明显的影响。在对被投资企业有足够了解之后，投资管理公司将制作相关文件，向投资人介绍被投资企业，由投资人最终决定是否投资该企业。到底有多少比例的投资人同意方可投资，是一个资金安全与效率的权衡：如果需要 100%同意，安全是有保证了，可能会有些项目很难达成一致；一般三分之二或四分之三比较多，这需要各位领导和投资人来决定。决定投资之后，投资管理公司将起草投资文件，进行投资。之后，投资管理公司对被投资企业进行动态跟踪，在可能的范围内帮助其解决各种问题，做好上市的规划。在临近上市时，投资管理公司利用其专业技能和对上市过程的熟悉，帮助企业制定合适的上市方案并帮助实施。最终让企业顺利上市，实现投资价值。
