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1、上海管博律师事务所上海管博律师事务所 补充法律意见书补充法律意见书 上海管博律师事务所 关于江苏蓝天环保集团股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌转让之 补充法律意见书 地址：上海市徐汇区中山南二路 777 弄 1 号楼 1301 室 电话：（021）60906522 传真：（021）60906525 上海管博律师事务所上海管博律师事务所 补充法律意见书补充法律意见书 1 上海管博律师事务所上海管博律师事务所 关于江苏蓝天环保集团股份有限公司股票申请进入关于江苏蓝天环保集团股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌转让之全国中小企业股份转让系统挂牌转让之 补充法律意
2、见书补充法律意见书 管律非诉字 2016 第 01-1 号 致：致：江苏蓝天环保集团江苏蓝天环保集团股份有限公司股份有限公司 上海管博律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏蓝天环保集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “股份公司”）的委托，并根据公司与本所签订的法律服务合同，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让（以下简称“本次股票挂牌”）的特聘专项法律顾问。本所已于 2016 年 1 月 25日出具 关于江苏蓝天环保集团股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之法律意见书（以下简称“法律意见书”）。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年3月4
3、日出具的 关于江苏蓝天环保集团股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 （以下简称“反馈意见”）的要求，本所及经办律师对本次股票挂牌所涉及的相关法律问题进行核查并发表意见。 本所及经办律师根据 中华人民共和国证券法 （以下简称 “ 证券法 ” ） 、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法（以下简称“暂行办法”）以及全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（以下简称“业务规则”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就反馈意见涉及的相关法律问题出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书须与法律意见书一并使用，法律
4、意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。 本补充法律意见书中使用的简称、 缩略语、 术语， 除特别说明外， 与其在 法律意见书中的含义相同。上海管博律师事务所上海管博律师事务所 补充法律意见书补充法律意见书 2 一、公司特殊问题一、公司特殊问题 2 2、报告期内，公司存在无真实交易背景票据融资。请公司：（、报告期内，公司存在无真实交易背景票据融资。请公司：（1 1）请公司）请公司披露报告期开具无真实交易背景票据的目的、内部控制制度，报告期开具的承披露报告期开具无真实交易背景票据的目的、内部控制制度，报告期开具的承兑汇票是否在银行授信额度范围内，是否履行了相应的程序。（兑汇票是否在银行授
5、信额度范围内，是否履行了相应的程序。（2 2）分析采用该）分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，说明若不采用该等票据融资方式，是响，说明若不采用该等票据融资方式，是否对公司持续经营造成重大不利影响。否对公司持续经营造成重大不利影响。（3 3）请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性；（）请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性；（4 4）充）充分披露上述事项并做重大事项提示。分披露上述事项并做重大事项提示。 请主办券商及律师：（请主办券商及律师：（1 1）
6、就上述问题进行详细核查；（）就上述问题进行详细核查；（2 2）对公司是否符）对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据。合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据。 答复：（1 1）报告期内，公司存在无真实交易背景的票据融资行为，上述问）报告期内，公司存在无真实交易背景的票据融资行为，上述问题经本所律师核查后回复如下题经本所律师核查后回复如下: : 2015 年 4 月至 7 月，公司为了满足生产经营活动的融资需要，通过与阜宁县天祥贸易有限公司、 江苏蓝宇环境工程有限公司和阜宁县明升泰商贸有限公司签订买卖合同，向江苏常熟农村商业银行申请了银行承兑汇票
7、 950 万。公司将银行存款 450 万和贷款额中的 50 万作为保证金存入常熟农商行，实际承担银行债务 500 万元，其中，阜宁金源担保有限公司提供担保 200 万元，江苏星光工业布有限公司与自然人朱正成、姜玉虎共同提供担保 300 万元。 该笔 950 万的银行承兑汇票，从公司本意而言，是想获得 500 万元的经营贷款。银行出于完成任务指标的需要，采取了银行承兑汇票的方式变向发放贷款，实现了银行的经营目标。企业作为弱势方，在与银行磋商获得贷款及贷款方式上余地不多。 2015 年 6 月，公司为配合贷款银行完成专项的放贷指标任务，通过与阜宁县明升泰商贸有限公司签订购销合同， 向江苏阜宁农村商
8、业银行申请了银行承兑汇票 450 万。 公司在取得该项汇票的同时， 缴存了 450 万的银行存款作为保证金。 公司在取得该笔 450 万的银行承兑汇票的同时，缴存了 450 万的银行存款，实际上公司未取得多余资金，用存款换汇票，公司还承担了较高的资金成本。此上海管博律师事务所上海管博律师事务所 补充法律意见书补充法律意见书 3 次票据行为是公司为保持与银行的良好关系，应银行要求帮助其完成任务指标。 综上，本所律师认为： 首先， 公司报告期内开具无真实交易背景票据的目的是取得银行融资以及帮助银行完成任务指标，与银行保持良好合作关系。 其次，有限公司阶段，公司内部控制制度尚不完善，上述开具承兑汇票
9、的行为由公司股东崔渊文、崔保国（2013 年 11 月 8 日至 2015 年 8 月 31 日，二人合计持股比例 100%）经过讨论一致后实施，股份公司成立后，公司制定了票据管理制度、应收账款管理制度、支付结算管理办法、费用报销管理办法和合同管理办法等一系列内控制度，逐步完善公司的内部控制体系及制度，杜绝了此类不规范行为。 最后，上述报告期内开具的银行承兑汇票都在银行授信范围内，都签署、履行了包括承兑协议在内的完备、正规的手续及流程。其中向江苏常熟农村商业银行申请银行承兑汇票 950 万，该行敞口授信额度 450 万，企业短期贷款授信额度50 万，企业自筹保证金 450 万，贷款 50 万转
10、作保证金，保证金共 500 万，报告期开具的承兑汇票在银行授信额度范围内。 与江苏阜宁农村商业银行股份有限公司是等额保证金 450 万，等额银行承兑汇票 450 万，没有授信额度的规定。截至2016 年 1 月 17 日，公司已将上述承兑汇票本金金额款项缴至银行，银行承兑汇票已全部承兑。所有融资票据行为都已履行完毕，公司不存在逾期票据及欠息情况。 如企业不采取申请承兑汇票，直接申请银行贷款的成本测算如下： 按银行承兑汇票 1400 万计算同等金额银行贷款成本 银行 同期贷款金额 报告期贷款利率 贷款天数 贷款利息 阜宁农商行 4,500,000.00 6.72% 180.00 151,200.
11、00 常熟行 9,500,000.00 6.00% 180.00 285,000.00 合计合计 1 14 4，000,000.00000,000.00 436,200.00 436,200.00 按银行承兑汇票 1400 万计算贴现成本 银行 取得承兑汇票 贴现率 贴现天数 贴现损失 阜宁农商行 4,500,000.00 3.60% 180 81,000.00 上海管博律师事务所上海管博律师事务所 补充法律意见书补充法律意见书 4 常熟行 9,500,000.00 3.60% 180 171,000.00 合计合计 14,000,000.0014,000,000.00 252,000.002
12、52,000.00 计算企业实际保证金存贷款利息差 银行 保证金金额 半年存款利 息 实际存款利 率 报告期贷款 利率 存贷差损失 阜宁农商行 4,500,000.00 49,680.00 2.21% 6.72% 101,475.00 常熟行 5,000,000.00 29,330.13 1.17% 6% 120,750.00 合计合计 9,500,000.009,500,000.00 79,010.1379,010.13 222,225.00222,225.00 按银行贷款与申请银行承兑汇票成本对比 银行 贷款利息 贴现损失 存贷差损失 损益 阜宁农商行 151,200.00 81,000.
13、00 101,475.00 -31,275.00 常熟行 285,000.00 171,000.00 120,750.00 -6,750.00 合计合计 436,200.00 436,200.00 252,252,000.00 000.00 222,225.00 222,225.00 - -38,025.00 38,025.00 从以上测算分析可以看出， 申请银行承兑汇票的融资成本高于实际的正常贷款成本，银行承兑汇票在实际使用过程中没有银行存款便利，对客户而言，更愿意取得银行存款，票据融资增加了公司的融资成本，实际贴现过程中，还要承担额外的成本，增加了企业的财务负担。 综合考虑该票据融资的金额
14、、目的及用途，本所律师认为，该票据融资金额不大，目的主要是为了保持与银行的良好合作关系及取得经营贷款，用途是投入企业日常生产经营中，如不采取该票据融资方式，对公司的持续经营没有重大不利影响。 股份公司成立后，公司制定了票据管理制度、 应收账款管理制度、支付结算管理办法、费用报销管理办法和合同管理办法等一系列内控制度，逐步完善公司的内部控制体系及制度。在上述相关制度中，公司对于票据融资行为的规范措施如下：对于已发生的不合规的票据融资行为，公司在票据到期后已全部保证承兑，没有产生违约等不良后果；公司在 2015 年 8 月 1 日之后申请的票据融资都是依据真实的商品交易进行的融资； 公司建立了票据融资的内控制度，申请审批都有专人审核，由采购部根据真实商品采购需求申请，每笔申请对应一笔真实商品交易。 此外，公司实际控制人崔渊文、崔保国已出具承诺：如公司因上述票据融资上海管博律师事务所上海管博律师事务所 补充法律意见书补充法律意见书 5 行为而被有关部门处罚
