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1、公司向股东分派股利，应按一定的顺序进行。按照我国公司法的有关规定，利润分配应按下列顺序进行： 第一步，计算可供分配的利润。将本年净利润（或亏损）与年初未分配利润（或亏损）合并，计算出可供分配的利润。如果可供分配的利润为负数（即亏损） ，则不能进行后续分配；如果可供分配的利润为正数（即本年累计盈利） ，则进行后续分配。 第二步，计提法定盈余公积金。按抵减年初累计亏损后的本年净利润计提法定盈余公积金。提取盈余公积金的基数，不是可供分配的利润，也不一定是本年的税后利润。只有不存在年初累计亏损时，才能按本年税后利润计算应提取数。这种“补亏”是按账面数字进行的，与所得税法的亏损后转无关，关键在于不能用资
2、本发放股利，也不能在没有累计盈余的情况下提取盈余公积金。 第三步，计提任意盈余公积金。 第四步，向股东（投资者）支付股利（分配利润） 。 公司股东大会或董事会违反上述利润分配顺序，在抵补亏损和提取法定盈余公积金、公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定发放的利润退还公司。根据公司法的规定：1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 （167 条）2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （167 条）3、法定公积金转为资本时，所留存的该项公
3、积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 （第 169 条）因此，以盈余公积转增资本，应当以股东会或者股东大会决议为准，可以是用法定公积金转增，也可以用任意公积金转增。两者的区别在于，法定公积金转增后，余额不得少于转增前的实收资本（股本、注册资本）的 25%；而任意公积金由于是企业自主提取而非法定提取的，因此其转增完全由企业自行决定，法律不作限制。至于盈余公积转增资本的会计处理，应当按照股东会或者股东大会决议，分别法定公积金和任意公积金，从相应的明细科目中作减少处理。题中所说的会计分录，只是未具体列明明细科目而已。企业会计制度规定，资本公积一般情况下有 7 个明细项目：资本溢价、接受捐赠
4、非现金资产准备、接受现金捐赠、股权投资准备、拨款转入、外币资本折算差额、其他资本公积。资本公积有多种形成来源，有些项目可用于转增资本，而另一些项目不能用于转增。“接受捐赠非现金资产准备”、“股权投资准备”等准备项目属于所有者权益中的准备项目，是未实现的资本公积，不能用于转增资本；“资本溢价”、“其他资本公积”、“接受现金捐赠”等项目是所有者权益中已实现的资本公积，可按规定程序审批后转增资本。“其他资本公积”项目，是指企业从前述各资本公积准备明细科目转入的已实现的各项准备的金额(公允价值变动部分计入的不能转)。“拨款转入”按规定报经主管部门批准后，可以转增资本。外商投资企业的“外币资本折算差额”
5、项目不能转增资本。因公司法就法定公积与资本公积用途管制方面的显著不同，因此法定公积金不同于资本 公积金，资本公积金转增注册资本不受前述 25%限制。一、盈余公积是指公司按照规定从净利润中提取的各种积累资金。一般盈余公积分为两种：一是法定盈余公积。上市公司的法定盈余公积按照税后利润的 10%提取，法定盈余公积累计额已达注册资本的 50%时可以不再提取。二是任意盈余公积。任意盈余公积主要是上市公司按照股东大会的决议提取。法定盈余公积和任意盈余公积的区别就在于其各自计提的依据不同。前者以国家的法律或行政规章为依据提取；后者则由公司自行决定提取。 资本公积是不能用于弥补企业亏损，因为它不是企业实现的利
6、润转化而来的，从本质上讲应当属于投入资本范畴，它与留存收益有根本区别，因为后者是由企业实现的利润转化而来的，资本公积主要用来转增资本(或股本)。且资本公积不得用于支付股利留存收益来源于企业在生产经营活动中所实现的净利润。它主要包括盈余公积和未分配利润两类。盈余公积主要包括：法定盈余公积和任意盈余公积。企业提取的盈余公积主要有以下几个方面的用途：1、弥补亏损；2、转增资本(或股本)；但不可用于发放现金股利或利润。弥补亏损时分录为：借：盈余公积贷：利润分配-其他转入二、盈余公积的用途 1、用于弥补亏损企业发生亏损时，应由企业自行弥补。弥补亏损的渠道主要有三条：一是用以后年度税前利润弥补。按照现行制
7、度规定，企业发生亏损时，可以用以后五年内实现的税前利润弥补，即税前利润弥补亏损的期间为五年。二是用以后年度税后利润弥补。企业发生的亏损经过五年期间未弥补足额的，尚未弥补的亏损应用所得税后的利润弥补。三是以盈余公积弥补亏损。企业以提取的盈余公积弥补亏损时，应当由公司董事会提议，并经股东大会批准。 2、转增资本 企业将盈余公积转增资本时，必须经股东大会决议批准。在实际将盈余公积转增资本时，要按股东原有持股比例结转。盈余公积转增资本时，转增后留存的盈余公积的数额不得少于注册资本的 25。 资本公积不能弥补亏损，因为这是法律所明令禁止的。但用实收资本弥补亏损在法律上没有禁止，个人认为，这主要是用实收资
8、本弥补亏损，必须履行股东会（或股东大会）批准程序和通知债权人和公告程序，其中通知债权人和公告程序是以前资本公积弥补亏损时所没有的，主要目的是取大限度地保护债权人的利益。鉴于公司法对资本公积不得弥补公司的亏损已作出明文规定，且公司法对“资本公积金”的界定与会计上一致（公司法第 168 条：“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金”） ，因此这一规定并不仅仅是规范董事会的，包括股东会也不得作出以资本公积弥补亏损的决议。但在实务中，确实存在先以资本公积转增资本再减资弥补亏损的做法，例如某些 ST 公司在股权分
9、置改革中就曾经这样做过。对此法律并不禁止，证监会和其他监管部门也没有阻止公司这样操作。盈余公积制度设立的本意就是限制公司的利润分配，增强公司的经营积累和抗风险能力， 所以如果能够将盈余公积用于分配股利，则该目的将无法实现。 原先 1992 年时原国家体改委发布的股份有限公司规范意见第七十五条曾经规定， “公司 当年无利润时，不得分配股利。但公司已用盈余公积金弥补亏损后，公司为维护其股票信 誉，经股东会特别决议，可按不超过股票面值百分之六的比率用盈余公积金分配股利，但 分配股利后公司法定盈余公积金不得低于注册资本的百分之二十五。公司可供分配的利润 不足以按不超过股票面值百分之六的比率支付股利时，
10、亦可按上款办理。 ”但是该规定并未 被纳入后来发布的公司法中，现在应当不能参考执行。盈余公积用于分配股利没有法 律依据。即使已经超过注册资本 50，或者是任意盈余公积，也不能用于分配股利，只能 用于弥补亏损或转增资本。利润分配会计分录利润分配会计分录1、将本年利润转入利润分配借：本年利润贷：利润分配未分配利润2、所得税的缴纳，比例 25%借：所得税贷：应交税金所得税3、提取法定盈余公积（税后利润的 10%以上） 、公益金（税后利润的 5%以上）和任意盈余公积（根据公司规章规定的比例计算）借：利润分配提取法定盈余公积提取公益金提取任意盈余公积贷：盈余公积法定盈余公积公益金任意盈余公积如有优先股。
11、应在任意盈余公积前分配股利4、分配股利（根据董事会决议）借：利润分配应付股利贷：应付股利5、结转利润分配借：利润分配未分配利润贷：利润分配提取法定盈余公积提取公益金提取任意盈余公积应付股利6.以盈余公积弥补以前年度亏损借：盈余公积贷：利润分配盈余公积转入利润分配是指企业根据国家有关规定和企业章程、投资者协议等，对企业当年可供分配的利润所进行的分配。利润分配的顺序依次是： （1）提取法定盈余公积； （2）提取任意盈余公积；（3）向投资者分配利润。未分配利润是经过弥补亏损、提取法定盈余公积、提取任意盈余公积和向投资者分配利润等利润分配之后剩余的利润，它是企业留待以后年度进行分配的历年结存的利润。相
12、对于所有者权益的其他部分来说，企业对于未分配利润的使用有较大的自主权.企业应通过“利润分配”科目，核算企业利润的分配（或亏损的弥补）和历年分配（或弥补）后的未分配利润（.或未弥补亏损） 。该科目应分别“提取法定盈余公积” 、 “提取任意盈余公积” 、 “应付现金股利或利润” 、 “盈余公积补亏” 、 “未分配利润”等进行明细核算。企业未分配利润通过“利润分配未分配利润”明细科目进行核算。年度终了，企业应将全年实现的净利润或发生的净亏损，自“本年利润”科目转入“利润分配未分配利润”科目，并将“利润分配”.结转后， “利润分配未分配利润”科目如为贷方余额，表示累积未分配的利润数额；如为借方余额，则
13、表示累积未弥补的亏损数额。【例】D 股份有限公司年初未分配利润为 0，本年实现净利润2000000 元，本年提取法定盈余公积 200000 元，宣告发放现金股利800000 元。假定不考虑其他因素，D 股份有限公司会计处理如下：（1）结转本年利润：借：本年利润 2000000贷：利润分配未分配利润 2000000如企业当年发生亏损，则应借记“利润分配未分配利润”科目，贷记“本年利润”科目。（2）提取法定盈余公积、宣告发放现金股利：借：利润分配提取法定盈余公积 200000应付现金股利 800000贷：盈余公积 200000应付股利 800000同时，借：利润分配未分配利润 1000000贷：利
14、润分配提取法定盈余公积 200000应付现金股利 800000结转后，如果“未分配利润”明细科目的余额在贷方，表示累计未分配的利润；如果余额在借方，则表示累积未弥补的亏损。本例中，“利润分配未分配利润”明细科目的余额在贷方，此贷方余额1000000 元（本年利润 2000000-提取法定盈余公积 200000 支付现金股利 80000）即为 D 股份有限公司本年年末的累计未分配利润。资本溢价转增资本免缴企业所得税资本溢价转增资本免缴企业所得税根据国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函201079 号）第四条规定：“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不
15、作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”，资本溢价形成的资本公积转为股本税务上不确认收入，自然就不缴纳企业所得税，当然也不能增加投资方的长期股权投资计税成本。例如：某公司溢价发行股票上市，筹集资金 5000 万元，股本3000 万元，发行费用 1000 万元，募集资金扣除股本和发行费用后产生资本公积 1000 万元，那么根据国税函201079 号文件规定，该 1000 万元资本公积在以后转增资本时，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方不需要缴纳企业所得税。不能转增资本的资本公积若转增需缴企业所得税不能转增资本的资本公积若转增需缴企业所得税企业所得税法实施
16、条例第五十六条规定：“企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础”，可见资产持有期间产生的增值属于“未实现收益”，只是由于会计计量需要，将其增值部分暂时计入了资本公积，不确认损益，也不增加计税基础，增值部分待资产处置即收益真正实现时方能确认损益。下面四种情形是企业各项资产在持有期间增值产生的资本公积，在资产处置前，该“资本公积”属于不能动用的所有者权益，税法和会计均不确认损益，根据会计准则规定只能在资产处置时结转损益，不能转增资本。若企业违反规定转增资本，可以视同企业提前将资产“增值部分”进行了“处置”，需确认损益缴纳企业所得税。一、采用权益法核算的长期股权投资因被投资方除净损益以外所有者权益的其他变动产生的资本公积。
