上海市锦天城律师事务所关于合肥杰事杰新材料股

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1、 补充法律意见书 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 关于关于 合肥杰事杰新材料股份有限公司合肥杰事杰新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之之 补充法律意见书补充法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120补充法律意见书 1 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 关于关于合肥杰事杰新材料股份有限公司合肥杰事杰新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系

2、统挂牌并公开转让之申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书补充法律意见书 （2015）沪锦律非证项字第）沪锦律非证项字第 254 号号 致：致：合肥杰事杰新材料股份有限公司合肥杰事杰新材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥杰事杰新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“合杰股份”）的委托，并根据公司与本所签订的项目法律顾问合同，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次公开转让”）的特聘专项法律顾问。 本所根据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、全国中小企业股

3、份转让系统有限责任公司管理暂行办法（以下简称“暂行办法”）以及全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） （以下简称“业务规则”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对申请人已经提供的与本次挂牌转让有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2015 年 7 月 10 日出具了上海市锦天城律师事务所关于合肥杰事杰新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书（以下简称“法律意见书”）。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股份转让系统公司”）于 2015 年 7 月 30 日下发的关于合

4、肥杰事杰新材料股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的有关要求，本所律师特对该反馈意见中需说明的有关法律补充法律意见书 2 问题出具本补充法律意见。 本所及本所经办律师依据证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书是对已出具的法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在法律意

5、见书中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中“合杰有限或有限公司”是指公司改制以前的公司， “合杰股份或股份公司” 是指公司改制之后的公司， 其他使用的简称，与法律意见书含义一致。 本补充法律意见书仅供合杰股份为本次挂牌之目的使用， 不得用作任何其他目的。 本所同意将本补充法律意见书作为合杰股份申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 补充法律意见书 3 一、反馈意见“一、反馈意见“4. 4. 公司特殊问题”之公司特殊问题”之 4.14.1：公开

6、转让说明书显示，公：公开转让说明书显示，公司设立时上杰股份以无形资产出资司设立时上杰股份以无形资产出资 38003800 万元。请主办券商、律师补充核万元。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（查以下事项并发表明确意见：（1 1）是否构成职务发明、是否存在权属方）是否构成职务发明、是否存在权属方面的争议纠纷或潜在争议纠纷； （面的争议纠纷或潜在争议纠纷； （2 2）作为出资的专利、技术等的先进性、）作为出资的专利、技术等的先进性、与公司产品的相关性、与该技术相关的产品的市场前景以及如何为公司带与公司产品的相关性、与该技术相关的产品的市场前景以及如何为公司带来经济利益流入等。来经济利

7、益流入等。 回复：回复： （一）是否构成职务发明、是否存在权属方面的争议纠纷或潜在争议（一）是否构成职务发明、是否存在权属方面的争议纠纷或潜在争议纠纷纠纷 1、公司的前身合杰有限设立时，上杰股份以无形资产出资 3800 万元。上杰股份用于认缴出资的无形资产为 5 项专利，具体情况如下： 序号序号 专利名称专利名称 专利类专利类别别 专利号专利号 权利期权利期限限 申请日申请日 过户日期过户日期 1 超高韧性丙烯腈-丁二烯-苯乙烯三元共聚物的组 合物 发明 ZL99113929.1 20 年 1999.7.29 2007.3.5 2 无卤阻燃热塑性 工程塑料 发明 ZL01126901.4 20

8、 年 2001.9.28 2006.9.9 3 耐候抗冲苯乙烯工程塑料合金及其制备方法 发明 ZL01142633.0 20 年 2001.12.12 2006.9.5 4 一种建筑用复合管道材料 发明 ZL99113931.3 20 年 1999.7.29 2006.9.9 5 一种无卤阻燃聚碳酸酯/苯乙烯 基树脂组合物 发明 ZL02110660.6 20 年 2002.1.28 2006.9.6 2、根据公司提供的上杰股份相关技术人员劳动合同等资料及相关负责人说明并查询专利局网站，本所律师认为，上述上杰股份用于出资的专利的相关发明补充法律意见书 4 人自申请发明专利之前均为上杰股份员工，

9、 其均为执行本单位任务并主要利用本单位物质技术条件所完成的发明创造，根据中华人民共和国专利法 (2008 修正)第六条规定，上述专利均属于职务发明，专利的申请人和权利人为上杰股份。上杰股份在出资时已将专利技术相关的资料、工艺流程、技术参数及相关证书移交至合杰有限，相关专利的权利人也已于2006年、2007年变更为合杰有限。 3、经本所律师核查，自上杰股份出资至今，该等出资的无形资产不存在任何权属方面的争议纠纷或潜在争议纠纷。同时，2015年6月12日，合杰股份控股股东及实际控制人出具承诺函，承诺：“如因第三方的任何权利主张而导致合杰股份无法继续享有上述无形资产的所有权并进而造成合杰有限的设立存

10、在出资瑕疵的，本人/本单位将承担由此产生的一切费用、损失并使用货币出资替换存在权属争议的无形资产”。 4、综上所述，本所律师认为，公司设立时上杰股份以无形资产出资3800万元的相关专利均为职务发明， 该等出资的无形资产不存在任何权属方面的争议纠纷或潜在争议纠纷。 （二）作为出资的专利、技术等的先进性、与公司产品的相关性、与（二）作为出资的专利、技术等的先进性、与公司产品的相关性、与该技术相关的产品的市场前景以及如何为公司带来经济利益流入等该技术相关的产品的市场前景以及如何为公司带来经济利益流入等 公司用于出资的五项发明专利，在 2006 年出资当时处于先进水平。该等专利均应用于工程塑料领域，与

11、公司主营业务密切相关。在专利摊销期间内，该等专利具有良好的市场前景，公司通过以该等专利生产工程塑料产品，并向客户销售的方式实现经济利益流入。 补充法律意见书 5 二、反馈意见“二、反馈意见“4. 4. 公司特殊问题”之公司特殊问题”之 4.24.2：请主办券商及律师核查公：请主办券商及律师核查公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照证券投资基金法、 私募投资基金监督管理暂行办法基金，是否按照证券投资基金法、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登

12、及私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登记备案程序。记备案程序。 回复：回复： 截至本补充法律意见书出具之日,公司股东中属于私募投资基金管理人或私募投资基金的股东分别为西藏硅谷、蚌埠金牛、高特佳创投、宁波朗盛。 （一）私募投资基金或（一）私募投资基金或私募投资基金管理人私募投资基金管理人备案情况备案情况 根据中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明、私募投资基金管理人登记证明, 西藏硅谷、蚌埠金牛、高特佳创投、宁波朗盛均已根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求,在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人或私募投资基金相关登记备案手续。

13、 （二）睿富竹林不属于（二）睿富竹林不属于私募投资基金管理人或私募投资基金管理人或私募投资基金私募投资基金 根据睿富竹林合伙协议，其合伙目的为“本合伙企业的投资方向为受让王海波所持合肥杰事杰新材料股份有限公司（以下简称“杰事杰”）股权，持有并至杰事杰在国内资本市场 IPO 后择机退出。除此之外，不参与其他任何股权投资或投入其他项投资”。由此可知，睿富竹林设立目的仅为投资合杰股份，除此之外不投资其他项目或企业。 睿富竹林不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排，不需要根据证券投资基金法和私募投

14、资基金监督管 理暂行办法 等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。 补充法律意见书 6 三、反馈意见“三、反馈意见“4. 4. 公司特殊问题”之公司特殊问题”之 4.34.3：公开转让说明书显示，公：公开转让说明书显示，公司存在与学校等司存在与学校等研究机构合作研发的情形。请公司说明并补充披露：研究机构合作研发的情形。请公司说明并补充披露：1 1）公司的研发模式；公司的研发模式；2 2）报告期内与外部单位及专家合作研发的项目名称、）报告期内与外部单位及专家合作研发的项目名称、合作期限、知识产权分配方式、收益分配方式、履行情况以及是否存在潜合作期限、知识产权分配方式、收益分配

15、方式、履行情况以及是否存在潜在纠纷等。请主办券商及律师核查公司与相关单位及专家之间的合作是否在纠纷等。请主办券商及律师核查公司与相关单位及专家之间的合作是否存在知识产权纠纷及合同纠纷，公司对合作单位及专家提供设计成果是否存在知识产权纠纷及合同纠纷，公司对合作单位及专家提供设计成果是否存有依赖性，并发表意见。存有依赖性，并发表意见。 回复：回复： （一）公司与相关单位及专家之间的合作是否存在知识产权纠纷及合（一）公司与相关单位及专家之间的合作是否存在知识产权纠纷及合同纠纷，公司对合作单位及专家提供设计成果是否存有依赖性同纠纷，公司对合作单位及专家提供设计成果是否存有依赖性 1、经本所律师适当核查

16、，2014 年 5 月 9 日，公司与浙江大学签署技术开发 （合作） 合同 ， 共同研究开发双原位尼龙 6 基纳米复合材料， 研究开发期限：2014 年 5 月 14 日至 2015 年 12 月 31 日，合同约定：因履行本合同所产生、并由合作各方分别独立完成的阶段性技术成果及其相关知识产权权利归各自方所有， 因履行本合同产生的最终研究开发技术成果及其相关知识产权权利归双方所有。目前，公司与浙江大学均按照上述合同正常履行，不存在知识产权纠纷及合同纠纷。同时，2015 年 8 月 11 日。浙江大学出具确认函，书面确认： （1）合作协议为本单位与合杰股份经过平等协商，在真实、自愿的基础上达成，合作协议已明确约定了本单位与合杰股份的权利、义务，并对因履行该合作协议产生的最终研究成果及其相关知识产权的权利归属做了明确约定；