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1、_1在在公公司司治治理理中中的的角角色色定定位位【摘 要】 CFO 正在使公司财务管理的传统地位发生革命性的变化：他们参与公司经营的全过程，并以一种真正的伙伴关系与 CEO 一起进行决策。CFO 立足于股东和经营管理者之间，是公司重要战略决策的制定者和执行者之一。CFO 制度是现代企业制度的重要组成部分并保证现代企业制度的执行效果。本文从原始的公司治理理论入手，探寻现代公司治理对 CFO 的要求、CFO的责任及相应的角色定位。 【关键词】 公司治理； 代理理论； 现代企业制度； CFO； CFO 制度 一、现代公司治理理论 公司治理（Corporate Governance）是 20 世纪 8
2、0 年代以来人们普遍关注的一个问题，是现代企业的经营环境发展变化的结果。1976 年美国学者Jensen 和 Meckling 发表了企业理论：经理行为、代理理论和所有权结构一书，掀起了公司治理研究的发端。 从现代公司产生的那一天起，公司治理问题就摆在企业的组织者、参与者面前了。按照美国经济学家威廉姆森的权威定义，“公司治理就是限制针对事后产生的准租金分配的种种约束方式的总和，包括：所有权的配置、企业的资本结构，对管理者的激励机制，公司接管，董事会制度，来自投资者的压力，产品市场的竞争，劳动力市场的竞争，组织结构等等。”现代研究认为：公司治理有广义和狭义之分。狭义的公司治理，是指所有者，主要是
3、股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关_2系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个
4、利益共同体；公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施的共同治理；治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。无论是狭义的还是广义的公司治理，其实质就是借以处理公司中各种契约，协调、规范公司中各利益主体的关系的一种制度安排，这种制度安排的基础是股权结构。公司治理的核心是处理作为委托人的股东代表和利益相关人与作为代理人的经理人员之间的关系。可以说公司治理结构是所有者与经营者之间的一种权力制衡机制。 Keasey and Wright 认为公司治理和责任机制在于确保代理人按照股东和
5、其他相关者的利益行事。在企业的相关利益主体中所有者和经营者之间的契约关系是最核心的关系。这种关系成为公司治理结构的核心问题。公司治理的两个主要因素就是监督经营者的绩效和保证管理者对股东和其他利益相关者的责任。哈特认为，公司治理之所以成为必要，关键在于企业中存在两个问题：一个是代理问题，或组织成员之间存在利益冲突问题；另一个是不完全合约。而事实上，不完全合约是导致代理问题的重要因素。公司治理主要解决的是现代企业所有权和经营权分离所导致的代理人问题。企业的经营者属于经理人市场，企业的所有者属于资本市场，企业的代理问题就是通过资本市场、经理人市场及其他相关市场得到有效解决的。 在现代公司的委托代理体
6、制中，委托人和代理人既是一个利益共同体，又是一个利益矛盾体。由于现代公司的利益主体，不仅包括所有者和经营者，还包括债权人与雇员等，为了处理好各利益主体的关系，实现他们共同的经济目标，就需要设立一整套制度。因此，公司治理结构就是指用以处理不同利益相关者即股东、债权人、经理人员和职工之间的关系，以实现经济目标的一整套制度安排。这套制度主要内容应包括：一是如何配置和行使控制权。二是如何监督和评价董事会、经理人员和职工。三是如何设计和实施激励机制，并且指出良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构来降低代理成本。 _3公司治理结构要解决上述问题，首先必须建立三个有效机制。一是“激
7、励机制”，即关于企业所有者与经营者如何分享经营成果的一种契约。二是“监督机制”，即企业所有者或相关的中介机构对企业经营结果、企业经营者行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与分析的行动。这又分为内外两种监督体系。三是“制约机制”，即根据对企业经营业绩及对企业经营者各种行为的监察结果，企业所有者或市场对企业经营者或内部控制人作出适时、公正、无情的奖惩决定。股票市场、兼并市场和经理人市场等共同发挥了对企业经营者的制约作用。 改革开放以后，我国出现了国有、民营、外商投资等多种形式的经济组织，尽管我国众多企业纷纷按照公司法的要求，成立了所谓的“董事会”和“监事会”，但是不同的所有制形式形成了不
8、同的治理结构，现实中也面临和存在着不同的治理问题。 二、公司治理对 CFO 的要求 CFO（Chief Financial Officer）意指公司首席财政官或财务总监，是现代公司中最重要、最有价值的顶尖管理职位之一，是掌握着企业的神经系统（财务信息）和血液系统（现金资源）的灵魂人物。 发达国家的 CFO 制度是在企业所有权和经营权相分离以及现代企业法人治理结构下，由企业所有者在企业内部所建立的，以保障股东价值最大化和企业价值最大化为目标，以专业人员、机构、制度和措施为依托所组成的财务监督与管理机制的总称。发达国家的 CFO 制度主要有以下几个方面的特点： 第一，CFO 作为公司治理结构的重要
9、环节，有效地对企业财务活动实施外部监控。CFO 直接受聘于董事会，代表董事会对企业管理层实施外部的财务监控，以规范和约束经营管理层的行为，最大限度地保障出资者的权益。其工作主要对董事会负责，进而对股东大会负责。与企业财务经理（或称财务主管、财务负责人、主计长，相当于“首席管理会计师”）相比，CFO 的监督工作具有较强的独立性和有效性。企业财务经理受聘于 CEO 并对其负责，会自觉或不_4自觉地考虑经营者的利益而非股东的利益，虽然也具有会计监督的职能，但只是一种“内部人”的监控，工作的独立性和有效性较差。在公司治理结构中CFO 制度的安排是解决代理问题，克服“内部人控制”现象的重要途径。 第二，
10、CFO 是受董事会委派的董事级高级财务管理人员，是企业财务的最高管理者，是企业财务资源调配的第一负责人。作为企业经营管理人员的CFO，管理和控制企业所有的会计、财务和审计职能，并直接向董事会报告。会计职能主要包括税务管理、企业的内部及外部会计系统管理、企业的计划及管理控制系统的管理等职能；财务职能主要包括企业长期与短期的财务管理工作、融资与企业信用管理、投资管理、保险管理、资本预算等职能。企业的内部审计部门直接向 CFO 报送审计报告。作为执行董事的 CFO，还肩负着领导整个企业财务战略重任，现代市场的竞争不仅是在人才、技术、营销等方面展开的竞争，而且在财务运作层面上的竞争也日趋激烈，CFO
11、正成为以财务运筹为核心的战略管理者。 第三，由于 CFO 被赋予极大的财务权力，所以他必须承担相应的法律责任。如果公司涉嫌财务欺诈等违法行为，CFO 失察、甚至参与或支持了这种违法活动（即使是由董事会指使的），他也必须受到法律制裁。美国的安然公司、世界通讯公司、施乐公司等大公司的一系列会计造假案中，CFO 们难逃其责。美国在 2002 年 7 月已通过相关法案，要求达到一定规模的大公司的 CEO 和 CFO必须对公司定期财务报告进行个人书面认证，以增强对他们的法律约束。 杜胜利教授认为：由于 CFO 制度是一种完全不同于总会计师和财务总监的新型体制。CFO 在现代公司治理结构中是一个完全不同于
12、传统总会计师和财务总监的一个角色。借鉴和吸收这种制度的前提首先是要明确 CFO 在公司治理中的地位责任和功能作用。 如图 1 所示的 CFO 制度框架描述了 CFO 在公司治理结构中的核心作用。CFO 不同于其他经理层人员的一个重要特征是其应该直接由董事会聘任，同时出于效率的考虑，董事会经营决策的执行必须由 CEO 统一领导。因此 CFO 除了对董事会财务决策的统一执行和财务监督外的其他方面都必须对 CEO 负责。在这个意义上，CFO 在公司治理结构中成为 CEO 与董事会之间的桥梁。审计委员会作为投资者的代言人监督 CFO 的工作，其审查报告可以直接暴露 CFO 的工作_5表现与成绩失误。另
13、一方面，CFO 作为内部人又熟知企业内部信息，而这是审计委员会开展工作的重要基础，为了在公司董事、内外部审计人员、CFO 和财务管理人员之间建立通畅的交流渠道，审计委员会必须与 CFO 合作，所以两者是制衡与合作的关系。内部审计直接对审计委员会负责，接受其指导监督，同时向 CFO 报告工作。在国外较大的公司中，CFO 领导下的价值管理有三大典型职责：财务总监、司库与 CIO。CIO 主管公司的信息系统与业务流程，对外财务报告与经营业绩评价，对生成的信息和经营业绩评价结果向 CFO 汇报。财务总监主要承担内部受托责任，负责企业的控制系统与计划管理，并就企业的计划、预算、控制情况向 CFO 汇报。司库承担了企业资金的集约管理、资本运作管理及风险管理，就企业的资金状况与资本管理向 CFO 汇报，司库功能发挥作用的最高形态是由职能性的职位和部门发展为功能性的公司财务/金融公司。 这种为了解决委托代理矛盾而设立的 CFO 制度是现代公司治理机制的重要组成部分，在很大程度上保证了经营者向着股东价值最大化的方向努力。 三、CFO 在治理结构中的责任及角色定位 “经济越发展，会
