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1、文件信息文件名称文件名称 设备委托制造与供应协议本章本章 贸易与生产（二）编辑编辑 昊理文律师事务所 倪建林、陈志伟 电邮：；电话：+ 86 21 5840 6188文件说明文件说明 设备委托制造与供应协议（OEM agreement）适用于零售商、品牌所有人 或其他买方使用合约生产商（以下简称“供应商”）的专业技术和服务创 造及生产特定的产品。买方拥有设计权利并通常拥有相关的知识产权。供 应商将根据买方的产品规格制造产品。语言与翻译语言与翻译 本文件原以中文草拟。英文翻译本由昊理文律师事务所提供更新声明更新声明 请访问网站 户名称和密码，才能取得这些说明。请核对以确保您所使用的是本文件的 最
2、新版本。免责声明免责声明 LegalS Ltd和本章编辑虽然合理地谨慎从事，以确保本出版物 准确和完整，但没有明示或暗示地陈述或保证本出版物没有任何错误或疏 忽。本文件只是以本章编辑的经验为本，只应用于一般的参照，并与本服 务中的其他有关文件结合使用。任何时候，拟议任何法律协议均应寻求相 关的详细专业意见。不应依赖本文件作为法律或其他专业意见的代替品。文件编号文件编号 CU03-C更新日期更新日期 2010 年 3 月 31 日版权版权 LegalS Ltd. 2000 2010 年版权所有。请阅询您的产品许 可协议。1目录1.1.第一条第一条 合同解释合同解释2 2 1.1定义2 1.2特定
3、引用的解释4 1.3标题42.2.第二条第二条 许可及限制许可及限制4 4 2.1许可的授予4 2.2限制53.3.第三条第三条 知识产权知识产权5 5 3.1A的商标5 3.2双方的软件6 3.3专有权利6 3.4新知识产权7 3.5保护和强制实施74.4.第四条第四条 产品制造产品制造7 7 4.1制造7 4.2制造准备8 4.3质量控制体系8 4.4A供应品8 4.5A供应原料9 4.6供应商供应品9 4.7进度检查9 4.8产品召回10 4.9禁止转包10 4.10供应商工厂所在地11 4.11获得新产品11 4.12环境管理责任11 4.13遵守法律、安全程序及处置11 4.14第二
4、层供应商11 4.15文档使用12 4.16服务及维护部件12 4.17降低成本12 4.18制造权125.5.第五条第五条 产品供应产品供应1313 5.1对产品的独家权利13 5.2定购和物流13 5.3供应商管理库存计划13 5.4价格13 5.5发票、付款条件、产品报告和税收1425.6业务连续性计划156.6.第六条第六条 包装、运输和灭失风险包装、运输和灭失风险1515 6.1包装和标记15 6.2交货15 6.3产品所有权转移和灭失风险167.7.第七条第七条 产品接受、救济及取消产品接受、救济及取消1818 7.1接受产品18 7.2对不符约定的救济18 7.3取消和停产198
5、.8.第八条第八条 产品质量保证产品质量保证1919 8.1产品质量保证19 8.2对瑕疵产品的救济措施209.9.第九条第九条 陈述和保证陈述和保证2121 9.1双方陈述21 9.2供应商的保证21 9.3A的保证2210.10.第十条第十条 赔偿及原料责任赔偿及原料责任2222 10.1A的赔偿22 10.2供应商的赔偿22 10.3原料责任2311.11.第十一条第十一条 期限与终止期限与终止2323 11.1期限23 11.2终止23 11.3合同终止的效力24 11.4持续有效性2412.12.第十二条第十二条 保密及不正当竞争保密及不正当竞争2525 12.1保密25 12.2不
6、正当竞争25 12.3对合理性的承认26 12.4信息公布26 12.5另一方名称的使用2613.13.第十三条第十三条 其他事项其他事项2626 13.1转售权26 13.2不得转让27 13.3审核协助27 13.4关联企业及外包制造商的定购27 13.5不可抗力27 13.6协议完整性/ 修订/文本冲突28313.7附件28 13.8可分性30 13.9联络和通知30 13.10适用法律32 13.11争议解决32 13.12语言及正本32 13.13不放弃32 13.14累积权利33 13.15费用33 13.16无代理关系33 13.17出口控制33附件附件 2.12.1 产品技术规
7、格产品技术规格3535附件附件 2.12.1 附录附录 3.1(A)3.1(A) 商标商标3636附件附件2.12.1 附录附录3.33.3 供应商的知识产权供应商的知识产权3737附件附件 2.12.1 附录附录 4.124.12 健康、安全和环境要求健康、安全和环境要求3838附件附件 5.45.4 产品及消耗品价格产品及消耗品价格3939附件附件 4.24.2 制造准备制造准备/ / 装运许可装运许可4040附件附件 4.34.3 质量保障方案质量保障方案4141附件附件 4.1(B)4.1(B) 更换控制程序更换控制程序4242附件附件 4.64.6 交货期较长的交货期较长的产产品物料
8、清单品物料清单4343附件附件 4.94.9 经经A A批准的批准的转转包包4444附件附件 4.154.15 与产品有关的文档与产品有关的文档4545附件附件 5.25.2 定购和物流程序定购和物流程序4646附件附件 5.35.3 供应商管理库存协议供应商管理库存协议4747附件附件 4.4(B)4.4(B)- -1 1 制具制具4848附件附件 4.4(B)-14.4(B)-1 附录附录 1 1 制具付款时间表制具付款时间表4949附件附件 4.4(B)-14.4(B)-1 附录附录2 2 制具技术规格制具技术规格5050附件附件 4.164.16 维护部件供应维护部件供应5151附件附
9、件 4.164.16 附录附录 1 1 维护部件清单维护部件清单/ /价格价格5252附件附件 4.164.16 附录附录 2 2 服务手册服务手册53534附件附件 4.4(B)-24.4(B)-2 A A供应部件供应部件5454附件附件 7.37.3 取消及停产规则取消及停产规则5555附件附件 6.2(A)6.2(A) A A运输指示运输指示5656附件附件 10.310.3 原料责任原料责任5757附件附件 12.112.1 保密协议保密协议58585协议编号： A_A_公司公司 简称简称“A”“A” 与与 *供应商名称供应商名称* 简称简称“供应商供应商” _ 设备委托制造与供应协议
10、设备委托制造与供应协议 _*生效日生效日*仅适用于中国大陆境内仅适用于中国大陆境内设备委托制造与供应协议设备委托制造与供应协议本设备委托制造与供应协议本设备委托制造与供应协议（简称“本协议本协议”）由以下双方于生效日（定义见下文）订立：A_公司，一家根据中华人民共和国法律正式组建并存续的公司，公司主营业地位于，一家根据中华人民共和国法律正式组建并存续的公司，公司主营业地位于*A A 地址地址 * （简称（简称“A”）；以及）；以及 *供应商名称供应商名称* ，一家根据中华人民共和国法律正式组建并存续的公司，公司主营业地位于，一家根据中华人民共和国法律正式组建并存续的公司，公司主营业地位于 *供
11、供应商地址应商地址* （简称（简称“供应商”）。）。为本协议之目的，A和供应商单独称为“一方一方”，合称为“双方双方”。鉴于鉴于，按照本协议的条款与条件，就有关产品（定义见下文），A愿意委托供应商予以制造并 愿意向供应商定购，供应商也愿意接受A委托从事该等制造，并向A出售该产品并提供相关服务。因此因此， 经过充分协商，双方特此达成以下协议：21.第一条第一条合同解释合同解释1.1定义除另有定义外，在本协议中标有下划线的以下每一术语分别具有如下含义：“不可抗力事件不可抗力事件”受影响的一方所不可预见、不可避免和不可控制的任何事件，包括 但不限于战争、暴乱、封锁、罢工、自然灾害、国家紧急状态、瘟疫
12、以及政府行为或法 律规定发生变化。“产品产品”附件2.1所描述的产品，包括所有应由供应商或A按照技术规格提供的全部 必要软件。根据本协议，产品包括消耗品。 “承运人承运人” A所指定或批准的货物承运人。“出货批量出货批量”单独一个交货日供应产品的总量。“第二层供应商第二层供应商”向供应商提供原料、部件或其他物件用以生产产品的任何第 三方。“定单定单”A按照本协议条款并依照附件5.2-定购和物流程序向供应商所发出的定单。“供应商工厂供应商工厂”供应商所拥有的依照本协议制造产品的位于 _的工厂。“供应商软件供应商软件”列于附件2.1中供应商所开发或者获得第三方许可的任何软件，该 软件包括任何后续更
13、新、新版本以及新软件，附件2.1之清单可能不时予以正式补充或 修改。但是，尚未列入附件2.1的后续更新、新版本或新软件在应用于产品前都必须事 先得到A的批准。“关联企业关联企业”就任何一方而言，指直接或者间接控制或受控于该方或者与该方共 同受控于第三方的公司、企业、其他实体或个人。“技术规格技术规格”附件2.1详细规定的产品和包装技术规格说明。“交货地交货地”定单所规定的产品交付地点。3“交货日交货日”定单所规定的产品交付日期。“A A的知识产权的知识产权”由A所进行、构思、投入实践、开发、受让或获得许可的一切技术 规格、设计、发现、发明、产品、技术信息、程序、工艺、改进、开发成果、图纸、笔
14、记、文件、资料和所有其他知识产权以及其中一切权利。“A A软件软件”列于附件2.1中A所开发或者获得第三方许可的任何软件，该软件包括任何 后续更新、新版本以及新软件，附件2.1之清单可能不时予以正式补充或修改。“控制控制”就任何一方而言，指拥有支配该方管理和政策的权力，不论是否拥有享有 表决权的证券或股权，不论是否通过某种合同安排或其他情况。术语“受控于”亦在符 合文法的条件下相应进行类似解释。“目的地目的地”产品经承运人运输所至的最终目的地，如定单所示。“普遍性瑕疵普遍性瑕疵”就任何三十(30)天内所发运的相同产品，在保质期内出现瑕疵的产 品数量超过_%。“期限期限”本协议的初始期限和任何续
15、签期限。“商标商标”一方所拥有的或获得使用许可的一切商标、服务商标、证明标记、集体商 标、商业外观、商号、标识或者其他商业或产品设计，不论是否已注册、申请未决还是 其他情况。“生效日生效日”第11.1条所述本协议生效的日期。“外包制造商外包制造商”由A所指定的，仅为履行对A或其关联企业的外包生产义务而根据本 协议购买产品的任何第三方。“维护部件维护部件”供应商用于制造和/或维护产品的所有替换部件、配件、附件、润 滑剂、粘合剂、涂料、专门的或特殊的手工工具、专门或特殊的测试仪器以及诊断程序 或普通手工工具，包括但不限于附件4.16中附录1-维护部件列表/价格所列明并定价的 维护部件。“文档文档”供应商应提供给A的与本协议有关的全部文件，包括但不限于附件
