资本运营和产业整合

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1、资本运营与产业发展 中国资本市场著名资本运作案例剖析 二 年三月 第 2页 导言 从理论上讲 ， 任何企业都不可能没有资本运营 ， 只是程度大小的问题 。 所谓产品经营 ， 就是企业围绕企业的产品与服务等主要业务 ， 进行生产 (含服务 )管理 、 产品改进 、 质量提高 、 市场开发等一系列活动 。 资本运营与产品经营在经营目标 、 经营手段等方面虽然有一定的差别 ， 但一般情况下 ， 二者在企业中都是相互渗透 、 相互补充的 ， 是企业经营的两种手段 ， 对企业家而言 ， 这是 “ 经营 ” 这块硬币的两面 。 第 3页 企业的资本运营有以下几种含义： 一是把闲置的资产充分利用起来，使其产

2、生效益； 二是企业在从事产品生产或经营的同时，拿出一部分资金，专门从事诸如炒股票、产权转让、企业兼并之类的活动； 三是或者进行企业并购，或者进行股权转让，或者进行资金拆借等； 四是企业为了能在短期内获得资金、厂房和设备，在资本市场直接融资； 五是把资本运营作为经营规模扩张的手段，通过兼并、控股、参股等方式迅速发展为大型集团。 导言（续） 第 4页 对企业而言 ， 在不同社会经济环境和不同的发展阶段中 ， 其主导经营手段 、 发展战略也会有所不同 。 目前 ， 对于那些已经具有相当规模的企业而言 ，战略经营与创新已经成为企业竞争的利器和创造利润的源泉 。 随着国家宏观发展战略的变化和经济政策的调

3、整 ， 中国的企业也正在对自己的发展方向和投资重点进行调整 ， 他们所采取的手段有一个共同的特点：即逐步确立了以资本运营为经营手段的方针 。 目前 ， 通过资本手段运作产业已经被先行一步的民营企业家所认同 。 随着资本通道的形成和资本市场的完善 ， 资本运营正成为许多企业所采取的经营取向 。 现在 ， 我们以蜚声中国资本市场的 “ 德隆系 ” 、 “ 华晨系 ” 以及 “ 复星系 ” 的经典案例复星实业对联华超市的收购为例 ， 展示资本运营对产业发展的巨大促进作用 导言（续） 第 5页 产业整合与德隆系的发展 第一部分 第 6页 德隆发展的第一阶段 德隆系的掌门人唐万新和几位朋友辞职下海创办

4、“ 科海公司 ” 到 1986年德隆公司正式注册成立为第一阶段 。 这是德隆产业从无到有的阶段 。 在这一阶段中 ， 德隆产业的 “ 创业者 ” 涉足过魔芋挂面 、 自行车锁 、 玉石云子 、 服装自选店 、 彩扩等行业 。 他们在艰难的创业中进行了不懈的探索 。 第 7页 德隆发展第二阶段 九十年代初 ， 中国证券市场发展迅猛 ， 德隆创始人洞察股市风云 ， 抓住机遇 ， 介入 “ 一级市场 ” 和 “ 二级市场 ” ， 迅速完成了资本的原始积累 ， 为进军房地产和娱乐业奠定了基础 ， 德隆在这两个行业掘得了属于它的第二桶金 。 位于乌鲁木齐市中心宏源大厦和城市酒店两栋高楼的崛起 ， 北京

5、是德隆产业第二发展阶段的重要标志 。 第 8页 德隆发展第三阶段 这是德隆产业的战略发展阶段 。 德隆产业在这个阶段中迅速扩张 ， 发生了资本的裂变 进而形成了 “ 德隆系 ” 。 这种 “ 裂变 ” 一是得益于第二发展阶段的积累 ， 二是自 1995年起德隆进行了产业的战略重点转移 ，除直接大规模投资于新疆农业产业之外 ， 主要通过资本运营入主成熟传统产业 ， 先后控股 、 兼并 、 收购诸如 “ 新疆屯河 ” 、 “ 沈阳合金 ” 、 “ 湘火炬 ” 、“ 天山股份 ” 等上市公司以及一大批国内外著名的实业公司和贸易公司 。 德隆系通过资本运营成功地达到了运用现代科学技术和先进投资理念整合

6、成熟传统产业的目的 。 “ 德隆系 ” 发展成为跨所有制 、 跨行业 、 跨地区 、跨国经营的 ， 基础产业和新兴产业并举的企业集团 。 这一阶段也是我们重点剖析的对象 。 第 9页 “德隆系 ” 的鸿篇巨制 1997年 5月 ， 德隆在北京召开了德隆十年历程中具有转折意义的 “ 达园会议 ” 。 正是在这次会议上 ， 德隆确立了由 “ 项目投资 ” 转为 “ 行业投资 ”的投资理念 。 唐万新在 1995年出国对西方发达国家的工业产业和资本市场进行实地调研中发现：世界产业结构调整的一个基本规律是 ， 制造业的接力棒先由欧美传到日本 ， 再由日本传到台湾 、 香港 、 东南亚 ， 现在正向中国

7、大陆传递 。 这对中国意味着历史性的机遇 。 德隆在这里把目光投向了传统产业 。 第 10页 “都说传统产业是夕阳产业 。 其实 ， 无所谓朝阳还是夕阳 。 纺织是夕阳产业吗 ？ 食品是夕阳产业吗 ？ 只要人们要穿衣 、 吃饭 ， 它们就都是永恒的产业 。 ” “ 制造业应当在中国落地生根 ” ， 因为中国有着非常廉价的劳动力 ， 更重要的是 ， 经过几十年的工业化建设及技术改造 ， 中国已经具备相当高的装备水平和技术水平 。 而中国制造业之所以缺乏竞争力 ， 根源在于多年重复建设和低效投资 。 “德隆系 ” 的鸿篇巨制 ） 第 11页 相信自己认识到了传统产业的价值及其症结所在的德隆 ， 在

8、进军实业的道路上对这类产业情有独钟 ， “ 市场在全世界 ， 生产能力在中国 ” ， 既是他们选择产业的标准 ， 也是他们追求的目标 。 德隆决定介入传统产业 、 整合传统产业 。 而整合的技术手段 ， 自然离不开德隆赖以起家并已驾轻就熟的独门利器 资本运作 。 德隆通过收购法人股权 ， 相继入主新疆屯河 、 沈阳合金和湘火炬 ， 是德隆奠定其产业基础 、 同时也奠定其资本市场领导者地位的三大关键战役 。 “德隆系 ” 的鸿篇巨制 ） 第 12页 新疆屯河的前身是成立于 1983年的集体企业 新疆昌吉回族自治州头屯河水泥厂； 1993年改制为股份有限公司； 1996年在上交所上市 (股票代码：

9、600737)， 成为新疆地州级企业中的第一家上市公司 。 当年 10月 ， 新疆德隆受让部分集体股 ， 以第四大股东身份进入屯河 。 作为新疆第二大水泥企业 ， 屯河与本地区的 “ 龙头老大 ” 天山水泥相距不到 50公里 ， 双方为争夺市场拼杀得异常惨烈 。 德隆入主屯河后 ， 于 2000年以屯河向天山出让 51%水泥实物资产的形式 ， 完成了占全新疆 60%生产能力的水泥市场的整合 。 “德隆系 ” 的经典案例 新 疆屯河 第 13页 脱去灰色水泥外壳的新疆屯河 ， 把主业移向了以番茄 、 胡萝卜 、 红花 、枸杞等当地特色果蔬资源加工为核心的 “ 红色产业 ” ， 现已形成亚洲第一

10、、世界第二大番茄酱生产能力 。 为了打入并占领国际市场 ， 屯河收购了一家有20多年番茄酱经营资历的外国销售公司 ， 并与美国亨氏 (团加强合作；在国内 ， 屯河收购了果汁饮料市场上大名鼎鼎的汇源集团 51%的股权 。目前 ， 屯河番茄酱的市场份额占到全国的 85%、 全球的 6%， 出口量居全国之首 。 “德隆系 ” 的经典案例 新 疆屯河（续） 第 14页 湘火炬的前身是始建于 1961年的国有企业 湖南株洲火花塞厂； 1993年改制为股份有限公司 ， 同年在深交所上市 (股票代码： 0549)， 是湖南省首批上市公司 。 1997年 ， 国有股权 ， 成为其第一大股东 。 在为湘火炬注入

11、 7000万资金的同时 ， 德隆也为它注入了发展 “ 大汽配 ”的理念 。 一个过去只有火花塞等少数几样产品的工厂 ， 现在已经变成一个生产系列汽车零配件及其他机电产品 、 并在业内具有相当影响力的企业 ， 其汽车零部件出口排名国内第一 。 德隆入主湘火炬后最得意的一笔 ， 是于 1999年收购了竞争对手 美国最大的刹车系统进口商 家在华合资企业 75%的股权 ， 从而获得了美国汽车零部件进口市场 15%的份额 ， 当年就实现了 “德隆系 ” 的经典案例 湘火炬 第 15页 合金投资的前身是中国最大的镍合金材料生产企业 、 成立于 1956年的沈阳合金厂； 1990年改制为股份有限公司； 19

12、96年在深交所上市 (股票代码：0633)。 也是在 1997年 ， 比收购湘火炬稍早 ， 新疆德隆入主沈阳合金 ， 成为其第一大股东 。 德隆入主合金投资后 ， 盯住了合金材料的下游产品 电动工具 。 1998年起 ， 德隆 通过一系列令人眼花缭乱的资本并购 ， 将合金投资带进电动工具行业 ， 并使合金成为中国最大的电动工具生产商和出口商 。 去年下半年 ， 合金与著名的美国毛瑞 (司结成战略联盟 ， 同时探讨更深层次的合作 ，利用毛瑞成熟的品牌和行销通路 ， 已经占有并在继续扩大对国际电动工具市场的控制权 。 “德隆系 ” 的经典案例 合金投资 第 16页 “德隆系 ” 的经典案例 合金投

13、资（续） 1998年年 9月 ， 合金投资共出资9000万元 ， 受让星浩特 (集团 )发展有限公司持有的上海星浩特企业有限公司的 75 股权 。 出资 3210万元 ， 收购了苏州黑猫集团公司 (生产高压水枪等系列产品 )的 80 股权； 1999年 3月 ， 上海星浩特与陕西一家军工企业合作 ， 成立了宝鸡星宝机电有限责任公司 。 6月 ， 又由上海星浩特出资 2000万元 ， 以安置全部职工的零资产方式收购了另一家电动工具企业 苏州太湖集团 75 的股权 。 与中信合作成立山西中浩园林机械有限公司 (生产割草机等草地园林机械 )。 出资 3633万元收购上海美浩电器有限公司 (生产清洗机

14、械 )的 75 股权； 1997年 6月 ， 沈阳 ， 出让合金投资法人股股权的招标会上 ， 新疆 德隆 以每股 拍得沈阳合金股份有限公司 1500万股法人股 ， 占总股本的 从此 ， 新疆 德隆 正式成为合金投资的第一大股东 。 第 17页 综观德隆入主 3家上市公司的过程 ， 不难发现它们的运作方式如出一辙 ， 大致都分四步走： 战略投资做行业 首先 ， 改变上市公司的股权结构 通过注入优质资产调整产品结构 ， 使上市公司的主业发生变化 通过并购 、 托管 、 委托加工等形式 ， 对上市公司所处产业进行整合 ， 优化产业结构 通过对销售网络和销售渠道的整合 ， 扩大上市公司产品在国内和国际

15、市场的占有率 ， 形成规模化 、 垄断性经营 第 18页 有了在三大类产品出口上创造的三个全国第一 ， 新疆德隆集团于 2000年在全国工商联组织的评比中跻身中国民营企业出口 “ 三甲 ” 之列 。 “ 三大战役 ” 之中 ， 尤其是屯河与天山的重组 、 整合 ， 不仅被德隆自视为最漂亮的一仗 ， 也得到地方政府的高度评价 。 新疆维吾尔自治区副主席达列力汗 马米汗 、 昌吉自治州州长李福元 ， 接受采访时不约而同地谈到 ， 德隆致力发展的 “ 红色产业 ” 结合了新疆的资源优势 ， 有助于农业产业化经营和农民增收 ， 在 “ 黑色产业 ” (石油 )和 “ 白色产业 ” (棉花 )之外为大开发中的新疆增添了新的经济增长点 ， 堪称企业发展战略提升为地区经济发展战略的典型案例 。 战略投资做行业（续） 第 19页 与其他企业从在境内外建厂做起 ， 一点一点打品牌 、 抢市场 、 滚动发展的做法不同 ， 德隆认为 ， 战略投资管理可以更快捷地树立企业的市场优势 ，事半功倍地强化