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1、资本运营教程 李哲君 2004年 秋 课程的主要内容 引言 资本运营的定义和意义 案例：安然 国企公司化改革 公司的概念 国企改革的总路线 案例：重庆嘉化改制 案例： 上市和融资 公司治理 案例：郑百文重组 并购 概念 并购的历史 并购管理 并购绩效 案例：青岛啤酒 期末作业 小论文一份，独自完成或最多二人联合完成 内容：讨论郎咸平就国企改革的意见 2004年 12月 30日前交于 书面稿（中南大学商学院 李哲君） 电子文档（ 一。引言 本运营的定义 宏观层次上是指整个国有资本的战略性调整，优化和重组 微观层次上是指企业为了保持或提高其核心竞争能力，而对企业资本的重新组合 狭义：并购 广义：资
2、本市场的各种运作方法，包括股票、债券、基金、衍生证券、资产证券化、信托等等 本运营的意义 于政府而言 国有经济的战略性调整 产业结构的调整 提高民族工业的国际竞争力 解决体制转轨的社会成本 于企业而言 快速健康成长 提高企业的市场竞争力 管理人员利用转轨经济的制度效应，谋求个人利益 按照专业化分工协作和规模经济原则，加快企业组织结构调整。通过兼并、联合、重组等形式，形成一批拥有自主知识产权、主业突出、核心能力强的大公司和企业集团，提高产业集中度和产品开发能力。 - 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议 问题 ：资本运营是生产经营的高级形态？ 结 阅读 教材第 1章 案例 31
3、：创智的资本运作 补充阅读 吴敬琏：当代中国经济改革，第 1、 2、 11章 . 赵云喜：易业 二。国企公司化 司：现代经济的核心主体 美国企业类型的分布图 - 1 9 9 87 0 . 7 26 . 0 62 6 . 3 89 . 7 24 . 1 21 9 . 5 68 9 . 8 27 8 . 7- 5 . 0 8020406080100企业数量 销售收入 净收入独资合伙公司资料来源：萧琛：美国微观经济运行机制， 定义和特征 定义：依照国家法律的规定，由股东投资设立，以营利为目的的企业法人 公司的基本特征 依法设立 以营利为目的 集中的专家管理 股东承担有限责任 司的人格 公司作为 “
4、人 ” 的要素 姓名 住所 “ 生老病死 ” “ 亲属 ” 宪法下的 “ 公民 ” 法律面前人人平等 政治权利 犯罪 司的资本和财产 法人财产权 资产 有形财产的总和 有形财产知识产权 资本 经济学意义上的资本 公司法上的资本 资本的新概念 人力资本 知识资本 社会资本 流动资产 500 流动负债 350 长期投资 50 长期负债 200 固定资产 425 负债合计 550 无形资产 25 股本 200 公积金 200 未分配利润 50 资产总计 1,000 权益合计 450 资产负债简表 单位：千元 利性和所有权安排 赢利、盈利、营利 什么是以营利为目的？ 一般工商企业 专业性机构 公益性机
5、构 不同的所有权安排 投资者所有权 生产者所有权和雇员所有权 消费者所有权 无所有人组织（非营利性机构） 建立现代企业制度 公司 合作社的蓬勃发展 农产品销售： 30% 农资： 27% 供电设施： 10% 寿险： 50% （ 1990年代初，美国） 非公司型企业 公司的 “ 道德 ” ：社会责任 传统经济理论的观点 18和 19世纪：节俭和慈善捐款 “ 以改善全人类的生活 ” 为目的的洛克菲勒基金 安德鲁 卡耐基 企业社会责任的现代观念 按照社会目标和价值观的要求制定政策以及采取行动 决策和行动，至少部分应考虑直接经济和技术利益以外的原因 企业的社会责任包括在某一特定的时间条件下社会赋予企业的
6、经济、法律、道德以及人道主义的期望 1985年， 2001年 7月，伦敦股票交易所发布 “ 指数 企改革的总路线图 1993年底，中共 14届 3中全会通过 关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定 1999年，中共 15届 4中全会通过 关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定 ：到 2010年，国有企业改革和发展的目标是：适应经济体制与经济增长方式两个根本性转变和扩大对外开放的要求，基本完成战略性调整和改组，形成比较合理的国有经济布局和结构，建立比较完善的现代企业制度 统国企： 党政企一体化组织 社会大工厂的基本生产单位 政府直接经营 多重角色和多重目标 政治功能 福利功能 经济功能 国
7、家所有权被割裂 软预算约束 议：华盛顿共识 v. 北京共识 价格自由化、产权私有化和稳定宏观经济 前苏东激进式改革后面临的困难使人认识到其理论存在某些重大缺陷 市场力量不能自动实现资源的最优配置 承认政府在促进发展中的积极作用 积极进行革新和试验 安全战略 杨小凯 v. 林毅夫 制度模仿难于技术模仿，后发国家多倾向于技术模仿以获得经济的短期快速增长，但强化了制度惰性，给长期增长带来隐患 英国的政制是最好的制度 大陆的改革目前看来很成功，但俄罗斯进行根本性的宪政改革，将来的成就一定大于中国大陆 通过学习加速技术是后发优势的主要内容 从长期经济发展的绩效来说，宪政体制改革先行的国家并不一定好于宪政
8、改革后行的国家，如印、日、新 宪政不能通过 “ 大爆炸 ”的改革在一夜之间建立起来 能否利用技术差距加速经济发展的关键在于战略 郎顾公案 保姆理论 必须停止瓜分国资式的产权改革 主张大政府主义，国企效率并不低于私企 国企提高效率的关键是建立经理人员的信托责任 张维迎：产权改革是创造财富的过程，要善待为社会作出了贡献的人 周其仁：降低国企交易的路径是产权改革 陈志武：案例分析法本身有失误 改革的主要措施 将传统国企改建为独立经济组织 政企分离 社会职能移交 防御性重组 主辅分离和减员增效 贷改投和补充资本金试点 政策性关破 公司化改革 组建各种形式的公司 投资主体多元化和民营化 完善内部治理 企
9、民营化的实践 以资产换身份 长沙 “ 两个置换 ” （ 2000） 大中型国企辅业改制 直接出售给私人或外资 诸城现象（ 1992 顺德改制（ 1993） “ 苏南模式 ” 转轨 “ 自发 ” 和 “ 非正式 ” 私有化 改革的博奕 政府 经理 职工 改 /不改 不改，则收益愈见少，风险愈见大；改则面临一系列经济和政治上的成本和风险 选择权较小；但由于得益多，基本支持改 由于改革后面临的不确定性增多，多数职工持消极态度；但对于决策的影响很小 如何改 由于缺少有效信息，限于对改革方案的审批；批准与否取决于它承担改革成本和风险的能力 由于信息的优势地位，基本上是改革方案的起草人 基本被 “ 边缘化
10、 ” ，对决策的影响很小 企业改制方式分布图 原负责人购买6 0 . 6 %一般职工购买9 . 8 %外部人购买2 3 . 1 %其他6 . 5 %注：样本数： 810 资料来源： 2002年中国私营企业调查报告 成绩和问题 取得的主要成绩： 80%左右的中小企业已经改制，其中很大比例将资产出售给了员工或外来投资者 大约 1,200家大中型企业通过公开上市实现了股权多元化 支持公司体制的基本法律框架已经具备 金融体系进一步多元化，并正在逐步摆脱政治因素的干预 监管者的执法能力得到加强 问题：公平与效率 转轨的核心是 “ 公平分家 ” 和提高效率 苏东改革方案的设计 以前没有实行公开出售国企的原
11、因： 意识形态和政治制度的限制 信息不对称和内部人控制 内部人转让模式存在的争议 经理、职工、全体国民起点之间是否公平？ 程序是否公正？ 经理的选择机制是否合理？ 案例讨论： 主要过程 1996政府签订授权经营合同 2002：管理层获得 25%的股份；实施阿波罗登月计划 2004：集团上市 问题 有人认为 人强烈反对。 市和融资 1993年以前：地方性试点 1993划控制和实质性审批 1993度控制 1996：总量控制，集中掌握，限报家数 1998年证券法颁布， 1999年开始实施 2001-：核准制 “ 通道 ” 制 2004年 3月，保荐制开始实施 绩和问题 大批国企发行上市，在建立现代企
12、业制度的改革中起到了先导和示范作用 截止 2002年底，累积筹资逾 8,700亿 投资者不断多元化 中介机构的发展 重融资，轻改制 违规充斥市场 虚假上市 操纵和内幕交易 投资者利益没有保障，管理层损害股东利益，大股东损害中小股东利益 筹资金额和银行贷款增加额的比较 020040060080010001200140016001993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001亿024681012 %筹资金额 与贷款增加额的比率注：筹资金额由 股配股筹资额构成。 资料来源：中国证券期货统计年鉴， 2002 业上市的利和弊 利益： 进入资本市场，打通直接融资渠道 股份的自由转让使得股东可以及时转移投资风险 股份的价值在转让中增加 上市公司股份是兼并的有效工具 提升公司的知名度 建立现代企业制度 弊端： 稀释控股权，股东容易丧失控制能力
