湖南华菱管线股份有限公司

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1、 1 湖南华菱钢铁集团有限责任公司湖南华菱钢铁集团有限责任公司 Mittal Steel Company N.V. 关关 于于 湖南华菱管线股份有限公司流通股湖南华菱管线股份有限公司流通股 之之 认沽权证发行及上市说明书认沽权证发行及上市说明书 公告日期：公告日期：2006年年2月月27日日 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 1、发行人、发行人董事会及其全体董事保证本权证发行及上市说明书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 但Mittal Steel Company N.V.、其董事会及其全体董事对本权证发行及上市说明书中由湖南华菱钢铁集团有限责任公司

2、提供的有关信息不承担责任。 湖南华菱钢铁集团有限责任公司、 其董事会及其全体董事对本权证发行及上市说明书中由Mittal Steel Company N.V. 提供的有关信息不承担责任。 2、深圳证券交易所对本权证发行及上市说明书的内容概不负责，对其准确性和真实性不发表任何声明， 并明确表示概不因本文件的全部或部分内容而产生或依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次权证上市所做的任何决定或意见，均不表明其对本权证及其标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 3、投资者务请注意：与股票相比，权证产品的价格可能急升急跌，权证持有人可

3、能面临较大的投资风险。此外，权证在到期时有可能不具任何价值。在投资者投资之前，应确保了解权证的性质，并仔细阅读本权证发行及上市说明书内所列的风险因素，必要时应寻求专业意见。 4、根据深圳证券交易所权证管理暂行办法的规定，本权证上市后，合格机构可以创设同种权证或发行同标的证券的备兑权证， 上述行为可能对本权证价格产生重大影响，请投资者充分关注相应风险。 5、有关发行本次认沽权证的具体内容，请投资者详见于12005年12月14日刊登在巨潮网站（http:/）的湖南华菱管线股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）（全文）；22006年1月20日刊登在证券时报、上海证券报及巨潮网站（http:/）的湖

4、南华菱管线股份有限公司关于确定股权分置改革的对价安排比例的公告；32006年1月23日刊登在证券时报、上海证券报及巨潮网站（http:/）的湖南华菱管线股份有限公司关于确定股权分置改革的对价形式的公告。 3 6、 本权证发行及上市说明书的解释权归属于湖南华菱钢铁集团有限责任公司及Mittal Steel Company N.V.公司董事会。 7、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、Mittal Steel Company N.V.董事会及其全体董事承诺： （1）将严格遵守公司法、证券法等法律、法规和深圳证券交易所的有关规定； （2）自发行人发行认沽权证上市之日起，发行人将真实、准确、完整、公平并及时

5、地披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理； （3）在知悉可能对权证价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后， 将根据有关信息披露规则或依照深圳证券交易所的要求及时予以公开澄清。 第二节第二节 释义释义 在权证发行及上市说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 华菱管线 指 湖南华菱管线股份有限公司（股票代码：000932） 发行人 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司和 Mittal Steel Company N.V.，是认沽权证的发行人 华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 米塔尔/米塔尔钢铁公司 指 Mittal Steel C

6、ompany N.V. 标的证券/股份/股票 指 湖南华菱管线股份有限公司发行的流通 A 股 存续期 指 认沽权证的存续期间，即 2006 年 3 月 2 日至 2008 年 3 月 1 日 行权日 指 认沽权证存续期内的最后三个交易日，即 2008 年 2 月 27 日、 2 月 28 日及 2 月 29 日三个交易日 认沽权证 指 华菱集团和米塔尔发行的，以华菱管线流通 A 股股票为标的 证券，约定权证持有人在行权日有权按行权价格和行权比例 向发行人出售华菱管线流通 A 股股票的有价证券。认沽权证 的具体内容详见本权证发行及上市说明书“概要”部分 对价 指 华菱集团及米塔尔为华菱管线所有非

7、流通股股东持有的非流 通股份获得在 A 股市场流通权向华菱管线流通 A 股股东安排 的对价,即：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流4 通 A 股股东每持有 10 股“华菱管线”将获得 7. 19206 份认沽 权证 方案 指 湖南华菱管线股份有限公司股权分置改革说明书（修订 稿） 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 第三节第三节 权证发行当事人权证发行当事人 一、发行人一、发行人 （一）湖南华菱钢铁集团有限责任公司 法定代表人： 李效伟 注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 111 号华菱大厦 22 楼 电话：0731- 256591

8、2 传真：0731- 2565913 联系人： 钟士宇 （二）米塔尔钢铁公司（二）米塔尔钢铁公司 注册地址：荷兰鹿特丹市 AC3032, 15 楼，Hofplein 20 电话：+31 10 217 8800 传真： +31 10 217 8850 联系人：Henk Scheffer 先生 二、主交易商二、主交易商 （一）兴业证券股份有限公司（一）兴业证券股份有限公司 5 法定代表人：兰荣 住所：上海市陆家嘴东路 166 号中保大厦 18 楼 联系人：王廷富 周慧敏 刘秋芬 电话：021-68419393 （二）国泰君安证券股份有限公司（二）国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：祝幼一 住所：

9、上海市延平路 135 号 联系人：袁华刚 唐彬 陈亚东 丁悦 电话：021-62580818-448 三、履约担保人：三、履约担保人： 中国银行湖南省分行中国银行湖南省分行 法定代表人： 王健强 注册地址： 长沙市芙蓉中路一段 593 号 电话：0731- 2580878 传真：0731-2580881 第四节第四节 概要概要 一、一、 绪言绪言 （一）本权证发行及上市说明书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所权证管理暂行办法等有关法律法规的规定编制，旨在向投资者提供有关发行人及认沽权证上市的基本情况。 6 （二）根据华菱管线2006年2月9日相关股东会议通过的股权

10、分置改革方案，华菱管线非流通股股东华菱集团和米塔尔向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发期限2年、行权价4.90元、采用股票给付结算方式、行权日为权证存续期内最后三个交易日的欧式认沽权证，派发的认沽权证总量为633,180,800份，流通股股东每10股获得7.19206份认沽权证。 截至方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计880,388,389股，华菱管线于2006年1月20日发布了湖南华菱管线股份有限公司关于确定股权分置改革的对价安排比例的公告 ， 将公司股权分置改革方案对价比例安排确定为： “流通股股东每股获派认沽权证的比例633,180,800份/880,388,389股

11、0.719206(份)，即流通股股东每10股将获得7.19206份认沽权证”。按此比例计算，发行人共需派发633,180,611份认沽权证。为充分保护全体流通股股东的利益， 华菱集团和米塔尔由原定向每10 股流通股派发7.19206份权证修订为向每10 股流通股派发7.192062份权证，按此比例计算，发行人实际派发的认沽权证共计633,180,787份。 （三）截止到2006年3月2日本权证上市之日，本权证的相关约定条款、申请上市份数、持有权证人数、存续时间、履约担保等均符合深圳证券交易所权证管理暂行办法等有关规定。 （四）经深圳证券交易所批准，发行人派发的633,180,787份认沽权证将

12、自2006年3月2日起在深圳证券交易所上市交易，权证交易简称为“华菱JTP1”，权证交易代码为“038003”。华菱集团、米塔尔双方同意使用同一权证代码和权证简称。 二、权证基本条款二、权证基本条款 1、权证代码：“038003” 权证简称：“华菱JTP1” 2、标的证券代码：“000932” 标的证券简称：“华菱管线” 3、发行人: 华菱集团、米塔尔，双方按照在华菱管线持股的比例承担权证相应的权利和义务，即华菱集团承担50.673%，米塔尔承担49.327%； 4、发行方式：无偿派送； 7 5、权证类别：备兑认沽权证； 6、标的证券：华菱管线流通A股股票； 7、上市规模：633,180,78

13、7份； 8、行权方式：欧式认沽权证（行权日为权证存续期限内最后三个华菱管线A股股票交易日）； 9、权证存续期间：2006年3月2日至2008年3月1日，共计24个月； 10、行权日：2008年2月27日、2月28日及2月29日，权证存续期限内最后三个华菱管线A股股票交易日； 11、行权价格：4.90元； 12、行权比例：1份权证对应1股标的股票； 13、 结算方式： 股票给付结算方式， 即权证持有人行权时， 应交付标的股票，并获得依行权价格及标的股票数量计算的价款； 发行人应支付按照行权价格及标的股票数量计算的价款，并获得相应数量的标的股票； 华菱集团和米塔尔按照50.673%：49.327%

14、比例支付行权资金，华菱集团和米塔尔按照各自比例承担权利义务，双方对各自的义务相互之间不承担连带责任。权证存续期满，行权完成后，中国结算根据发行人共同申请，将到期未行权的放弃权证进行注销并办理退出登记，按比例返还行权专用账户中剩余资金，并将行权所得证券划至发行人指定的证券账户。 在权证存续期内，若届时国家有关法律、法规或政策允许，或者得到相关政府部门同意， 华菱集团和米塔尔可以调整其各自应履行的认沽权证行权支付义务比例， 在取得必要的有关国家政府部门的批准或认可后，双方可以按调整后新的比例享有权证下的权利，履行权证下的义务，双方对各自的义务相互之间不承担连带责任。 15、有效期届满未行权认沽权证

15、的处置：有效期届满后未行权的认沽权证将予以注销； 16、上市时间：2006年3月2日； 8 17、上市地点：深圳证券交易所； 18、履约担保：中国银行湖南省分行已分别为华菱集团和米塔尔提供了1,572,173,363元、1,530,412,557元的不可撤销连带责任担保； 19、主交易商：兴业证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司； 20、行权费用：依据深交所及中国结算的相关规定执行。 第五节第五节 风险因素风险因素 认沽权证作为金融衍生产品,认沽权证持有人应了解： 与股票相比,认沽权证价格可能急升急跌,且可能在行权日不具备任何价值,认沽权证持有人由此可能面临较大的投资风险。投资者需要重点

16、关注以下风险因素： 一、价格风险一、价格风险 由于权证的高杠杆性，权证价格可能会剧烈波动。认沽权证的价格与标的证券的价格及波动率、利率水平、权证剩余存续期等因素高度相关，同时，认沽权证的价格可能会受认沽权证交易活跃程度的影响， 认沽权证的价格存在因上述因素变化导致的风险： 1、标的证券的价格上升，可能会导致认沽权证价格的下降；标的证券价格高于行权价格的时候，认沽权证的内在价值下跌至零，从而可能导致权证交易价格大幅下跌； 2、股价历史波动率的下降，可能会导致认沽权证价格的下降； 3、利率水平的上升，也可能会导致认沽权证价格的下降； 4、权证剩余存续期的缩短，也可能会导致认沽权证价格的下降。 本次认沽权证的发行人华菱集团和米塔尔， 在此提醒广大投资者应积极关注相关影响因素、以便适时做出相应的判断。 二、流动性风险二、流动性风险 受认沽权证规模及权证交