资本运营案例分析

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1、 资本运营案例分析资本运营案例分析姓名：毛月月姓名：毛月月班级：审班级：审 112 班班学号：学号：119104369任课老师：张红侠任课老师：张红侠资本运营案例分析-浙江康恩贝收购金华康恩贝例2006 年 9 月 13 日，浙江康恩贝制药股份有限公司发布公告称，公司拟通 过非公开发行股票募集资金的方式，收购浙江金华康恩贝制药有限公司 97%股 权。2007 年 9 月 10 日，浙江康恩贝 2007 年非公开发行股票的方案获证监会批 准，此次并购引入关注的地方在于参与交易的浙江康恩贝、金华康恩贝以及康 恩贝集团之间的关系， 。这是一场控股公司指挥下属公司收购自己子公司的成功 案例。以下为此次

2、并购的主要方面：一、行业背景2006 年，受治理商业贿赂、整顿和规范药品市场秩序以及药品降价政策等 影响，中国医药市场的发展陷入低谷，近一半的企业拼搏在盈利线的边缘。 2007 年的中国医药市场，在动荡的同时出现了回暖和恢复性增长，在医药尚未 分开、反洗钱法尚未严格实施、国家发改委新的定价政策尚未明朗、全民医保 方案尚未出来之前，中国医药市场人不容乐观。此种情况下，国内也有不少企 业为寻求一线生机，艰难探索，在经历一系列的购并之后，逐步重组成新的大 型医药企业，并开始缓慢走上国际轨道。二、并购双方的基本情况介绍1 1、收购方、收购方浙江康恩贝：浙江康恩贝： 浙江康恩贝的前身为“兰溪云山制药厂”

3、 ，创建于 1969 年，1990 年更名为 “浙江康恩贝制药公司” ，是康恩贝集团下的一家大控股公司，1992 年经批准， 改组为“浙江康恩贝股份有限公司”并于 1993 年取得企业法人营业执照。1999 年 10 月 27 日，经批准，更名为浙江康恩贝制药股份有限公司。 2004 年 3 月 12 日，经证监会发文核准，浙江康恩贝向社会公众发行境内 上市内资股（A 股）股票 40000000 股，并于 2004 年 4 月 12 日在上海证券交易 所上市挂牌交易。 浙江康恩贝主要从事现代中药和天然植物药产品的研制、生产和销售，主 营业务较多；五金机械、通讯设备、仪器仪表、电脑软件、建筑材料

4、、化工产 品、纺织品、日用百货、家用家电、文化用品、健身器械 、技术咨询服务等。 2 2、被收购方、被收购方金华康恩贝：金华康恩贝： 金华康恩贝系由康恩贝集团和余斌、徐建宏两位自然人共同投资组建的有 限责任公司，其中康恩贝集团持有 90%的权益，余斌持有 8%的权益，徐建宏持 有 2%的权益，该公司于 2000 年 5 月 26 日在金华市工商行政管理局登记注册， 公司拥有自营进出口权，截至 2006 年底，公司总资产 3、64 亿元，净资产为 1、54 亿元。 金华康恩贝是浙江省重点医药骨干企业、浙江省高新技术企业、国家重点 火炬计划高新技术企业，拥有先进的生产技术设备及检测手段，且已开始运

5、用 企业资源计划（ERP）管理体系对公司生产经营的全过程进行管理。主导产品阿乐欣自 1998 年 11 月以来连续四年荣获国家重点新产品、浙江省高新技术产品 和浙江省名牌产品称号，金奥康荣获浙江省优秀高新技术产品称号。公司拥有 独立的营销网络，并已逐步向全国各大区域辐射。三、资本运营的背景并购双方动因分析1 1、浙江康恩贝方面：、浙江康恩贝方面： (1) 金华康恩贝是一家综合性较强的制药高新技术企业，产品和市场竞争 力较强，经营稳健，有广阔的发展前景。 (2) 收购金华康恩贝将有利于整合康恩贝集团内部优质资源，做强做大上 市公司，提升公司业绩 (3) 可消除和避免潜在的同行业之间的竞争及关联交

6、易，利于公司长远发 展 (4) 此次并购将有利于增强其整体经营实力，为浙江康恩贝进一步依托资 本市场快速成长提供了坚实的基础和保障 (5) 弥补了浙江康恩贝在销售渠道等商业性资源方面的不足 2 2、金华康恩贝方面：、金华康恩贝方面： (1) 并购后，金华康恩贝可借助上市公司浙江康恩贝间接上市，以便今后 轻松通过上市公司这届融资的方式筹集发展所需资金 (2) 注册资本将增加，可推动金华康恩贝的技术产品升级 (3) 公司盈利能力会因此得到增强，股东权益及利润将增加 10%至 25%，符 合集团整体利益 (4) 此次并购也将使金华康恩贝运作更加规范，更进一步节约了人力物力 财力 (5) 两家公司管理

7、模式相近，管理层不需要进行重大调整四、资本运营的过程分析并购过程分析1 1、并购类型：、并购类型： 本次合并属于横向并购，是浙江康恩贝公司通过非公开发行股票的方式募 集资金，并以现金方式购买了金华康恩贝两个自然人的股权，此次合并为两家 同类企业的合并，通过此次合并，达到了协同效应，得到了 2+2=5 的效果，从 而形成了规模效益 2 2、并购的相关过程：、并购的相关过程： (1) 2006 年 9 月 13 日，浙江康恩贝召开五届董事会第九次会议，通过了 非公开发行股票的相关议案，对金华康恩贝集团做出认购承诺。 (2) 2007 年 1 月 24 日，浙江康恩贝召开五届董事会第十一次会议，确定

8、 了非公开发行股票的发行数量、对象、价格 (3) 2007 年 1 月 26 日，浙江康恩贝发布关联交易报告，确定了康恩贝集 团认购非公开发行的股票 (4) 2007 年 2 月 12 日，浙江康恩贝 2007 年第一次临时股东大会，表决通 过了前次募集资金及非公开发行股票的议案 (5) 2007 年 8 月 1 日浙江康恩贝发报告称非公开发行股票已获证监会审核 通过(6) 2007 年 9 月 7 日召开五届董事会第七次临时会议，对非公开发行股票 的有关事宜作出决议 (7) 2007 年 9 月 10 日，证监会批复文件下达，同意其相关认购股份要求 (8) 2007 年 9 月 18 日，发

9、布非公开发行股票发行情况报告及股份变动公 告书 (9) 2007 年 9 月 25 日，浙江康恩贝发布公告称已与金华康恩贝达成协议 同意股权转让，并已完成相关变更登记 至此，浙江康恩贝对金华康恩贝的收购案已基本完成 3 3、并购的相关过程对企业的影响：、并购的相关过程对企业的影响： (1) 股票市场的反应：通过上述股价变动图片可看出，在 2007 年之前，浙江股价较低且起伏不定， 至 2007 年 1 月，随着公司决定通过非公开发行股票的方式收购金华康恩贝公司， 并决定向第一大股东康恩贝集团发行 4280 万股人民币普通股，从而影响了大盘 走势。股价自 2007 年 1 月起开始持续上涨。 (

10、2) 对公司财务的影响： 浙江康恩贝财务报表（未调整前数字） 会计年度2007-12-312006-12-31增长情况 营业收入1237594259.85829918749.7732.9% 净利润106131697.4884410950.8920.5% 利润总额157893765.7278063833.3050.6% 总资产1548065697.821255853713.7218.9% 股东权益846110232.44562602958.8033.5% 净资产收益 率12.5410.0919.5%每股净资产4.704.1012.8%从上列表格可以看出与 2006 年度相比，浙江康恩贝营业收入在

11、剔除合并报表口径变化等因素时，营业收入同比增长 6.24%，营业利润同比增长 39.91%， 实现净利润 1.06 亿元，同比增长 25.73%。公司的盈利水平和能力进一步提高， 业绩继续较快增长，年净利润过亿元大关，同时，由于 2007 年 9 月 18 日浙江 康恩贝采取非公开发行股票方式成功募集的资金加上之前增发的受限制流通股， 浙江康恩贝的股东权益由 2006 年的 5.6 亿人民币增长到 2007 年 12 月的 8.46 亿人民币。五、此次并购的亮点和不足1 1、亮点方面：、亮点方面： (1) 此次并购主要是一场以扩大规模整合资源为目的的横向并购。采用的 是向特定投资者非公开发行股

12、票的方式。利于做强做大公司。 本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，具体包括康恩贝集团 有限公司、浙江中业投资有限公司、证券投资基金管理公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合理境外机构投资者、以及其他机构投资者等符 合规定的不超过 10 名特定投资者。 (2) 此次并购是同一家企业控制下的两家公司之间的并购，旨在节约成本， 共享人力资源，很好的发挥了经营管理上的协同效应 本次并购是由控股公司康恩贝集团指导其下属公司浙江康恩贝公司收购自 己的子公司的案例，即使是浙江康恩贝与进化康恩贝两家公司之间的并购。 (3) 交易方式为现金加股票，避免了企业在现金流方面有过多流失，利于 今

13、后发展 本次并购是康恩贝集团以其持有的进化康恩贝 90%的权益资产，经评估作 价 18270 万元人民币认购非公开发行股票的 2569.6202 万股，另以现金 121608003.8 元人民币认购其余的 1710.798 万股 2 2、此次并购的不足：、此次并购的不足： (1) 采用横向并购容易造成机构相关职能滥用，不利于企业的可持续发展 (2) 采用现金加股票的交易方式对上市公司的股票价格产生不良影响 2007 年 9 月 18 日浙江康恩贝采取非公开发行股票方式向第一大股东康恩 贝集团发行了 4280 万股人民币普通股发行价为 7.11 元/股，增发的新股发行价 低于现在的股价，从而形成对股价的打压，造成股价下跌六、涉及的相关知识点1、企业并购的概念：兼并与收购的合称，此次并购则更多的表现为收购 2、并购动因中的协同效应论：2+2=5，即整体价值超过部分价值之和 3、企业并购的类型，即上文中所说的本次并购属于横向并购，以及横向并 购的优缺点。 4、关于股份认购的相关问题 5、并购的方法与程序七、参考文献1、 康恩贝（600572）2007 年年度报告经营概述 2、 医药业并购重组成趋势中有关并购动机的相关叙述