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1、 北京市隆安律师事务所上海分所 关于 苏州桐力光电股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 北京市隆安律师事务所上海分所 关于 苏州桐力光电股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 隆证字【隆证字【2015】3062 号号 地址：上海市徐汇区漕溪北路地址：上海市徐汇区漕溪北路 333 号中金国际广场号中金国际广场 B 座座 20 层层 邮编：邮编：200030 电话：电话：021-60857666 传真：传真：021-60857655 网址：网址：http:/ 目 录 目 录 释义. 1 一、 关于本次挂牌的批准和授权. 5
2、 二、 关于本次挂牌的主体资格. 6 三、 关于本次挂牌的实质条件. 7 四、 公司的设立. 9 五、 公司的独立性. 11 六、 公司的发起人、股东和实际控制人. 13 七、 公司的股本及演变. 18 八、 公司的业务. 27 九、 关联交易及同业竞争. 29 十、 公司的主要财产. 37 十一、 公司的重大债权债务 . 41 十二、 公司的对外担保、委托理财、重大投资 . 45 十三、 公司重大资产变化及收购兼并 . 45 十四、 公司章程的制定及修改 . 45 十五、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 46 十六、 公司董事、监事、高级管理人员及其变化 . 47 十七、
3、 公司的税务 . 53 十八、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准 . 54 十九、 公司的劳动用工、劳动保护和社会保险 . 55 二十、 公司涉及的诉讼、仲裁和行政处罚 . 56 二十一、 推荐机构资质. 57 二十二、 结论意见. 57 1 释义 释义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义： 本所 指 北京市隆安律师事务所上海分所 公司、股份公司、桐力 光电 指 苏州桐力光电股份有限公司 有限公司、桐力有限 指苏州桐力光电股份有限公司的前身苏州桐力 光电技术服务有限公司 横琴新晨 指 珠海横琴新晨投资合伙企业（有限合伙） 上海禾饶 指 上海禾饶投资管理中心（有限合伙）
4、 报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1-7月 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 会计师、大信会计师事 务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 公开转让说明书 指东吴证券出具的苏州桐力光电股份有限公 司公开转让说明书 审计报告 指大信会计师事务所出具的大信审字【2015】 第4-00349号审计报告 评估报告 指万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆 评报字（2015）第1556号资产评估报告验资报告 指会计师出具的大信验字【2015】第4-00053号 验资报告 公司章程 指现行有效的苏州桐力光电股份有限公司章 程 发起人协议书 指公司全体发起人签署的苏州桐力光
5、电技术 服务有限公司变更为苏州桐力光电股份有限 公司之发起人协议书 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法（2005年修订） 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 标准指引 指全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件 适用基本标准指引（试行） 业务规则 指全国中小企业股份转让系统业务规则（试2 行） 章程必备条款 指非上市公众公司监管指引第3号章程必 备条款 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 江苏省工商局 指 江苏省工商行政管理局
6、苏州工业园区工商局 指 苏州工业园区工商行政管理局 本次挂牌 指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 中国 指中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不 包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行 政区及中国台湾地区 元 指 人民币元 3 北京市隆安律师事务所上海分所 关于苏州桐力光电股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书北京市隆安律师事务所上海分所 关于苏州桐力光电股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致：苏州桐力光电股份有限公司 致：苏州桐力光电股份有限公司 北京市隆安律师事务所上海分所接受苏州桐力光电
7、股份有限公司的委托， 作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。 本所根据公司法 、 证券法 、 管理办法 、 业务规则 、 标准指引等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明： 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、 法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求，并基于对有关事实的了解和对法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本所律师仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对有关审计
8、、资产评估、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告和评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次挂牌所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供文件的复印件，核对了其中相关文件的原件，并基于公司向本所律师作出的如下声明及承诺：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、 真实的、 完整的、 有效的原始书面材料、 副本材料、复印件、扫描件或口头证言，不存在任
9、何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件、扫描件与正本材料或原件完全一致，各文件原件的效力在其有效期内均未4 被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的； 其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所采取了与相关当事人访谈、 查询有关公开信息、 赴相关部门独立调查等各种方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、 公司向本所出具的说明或确认而出具本法律意见书。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次挂牌有关
10、的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意公司部分或全部在有关本次挂牌的公开转让说明书中引用本法律意见书的有关内容， 但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。 本法律意见书仅供公司本次申请挂牌之目的使用， 除非取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人不得将本法律意见书或其任何部分用作其他目的。 5 一、 关于本次挂牌的批准和授权 (一)一、 关于本次挂牌的批准和授权 (一) 董事会批准 董事会批准 2015年10月31日，公司召开第一届董事会第二次会议，审
11、议通过了苏州桐力光电股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让并采取协议转让的议案、 关于授权董事会全权办理公司股份申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案等与本次挂牌相关的议案。公司董事会同意将前述议案提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。 (二)(二) 股东会的批准和授权股东会的批准和授权 2015年11月15日，公司召开2015年度第二次临时股东大会，审议通过了苏州桐力光电股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让并采取协议转让的议案、 关于授权董事会全权办理公司股份申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案等与本次挂牌相关的议
