保代考试税法总结

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1、募集资金管理一、募集资金管理比较上交所深主板中小板创业板置换）上海是大公司上市，募集项目应该更严厉，所以要置换的事先一定要披露 否则算变更处理，如果是事先披露过的，只要董事会审议，保荐机构发表意见 和会计师审计就可以了。 ）深圳上市公司规模相对较小，募投项目的市场前景变化快，所以对深圳公 司置换募集资金投向相对比较放松， 无论事先披露与否，均不做变更募集资金 投向处理，事先披露的，实施后个交易日公告就可，没披露的董事会审议， 保荐人意见，会计师审计（或见证）就可以了，中小板和创业板还要让独立董 事和监事发表下意见，且必须在上市 6 个月之内置换。变 更 实 施 地点不算，因此只要董事会通过，保

2、荐人发表意见属 于 变 更 的情况1、 变更项目、主体、实施方式（重大资产购置方式） 2、 特别规定： （1）四个板单个项目结余资金用于非募投项目； （3）上海未 在招股书披露的置换； （2）中小板永久补充流动资金； （4）创业板超募 资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目 拟实际投入金额与计划金额差异超过 50% 3、 过董事会、股东大会，独董、监事会和保荐人发表意见。暂 时 补 充 流动资金1、必须用于主业，不得用于炒股票或其他证券。 2、超过募集资金金额 10%都要上股东大会，且网络投票，独董保荐人发表 意见（反言之，超过 10%应视同变更募投项目） 3、不得超

3、过 6 个月和募集资金金额的 50%。除创业板没有 50%的固定， 但 也可以合理推定；前次暂时补充的必须已经归还。 4、创业板超募资金补充视同暂时补充。永 久 补 充 流动资金1、 只有中小板和创业板超募可以 2、 中小板永久补充视同变更投向，要走股东大会 3、 创业板超募永久补流或归贷 12 个月不超过超募总额 20%不视为变更募 集资金投向，但要董事会全体董事 2/3 以上同意和全体独董同意。 单 个 项 目 结 余 资 金 使用1、整体原则是必须投资于其他募投项目，否则算变更 2、例外是结余资金很少。上海是 100 万或 5%，深圳是 50 万+1%全 部 项 目 结余资金1、10%是

4、个关键指标，超过 10%的要走股东大会；独董、监事会、保荐人 发表意见 2、结余少于 500 万（深圳 300 万）或少于 5%（深圳 1%）净额的年报披 露就可以了。董 事 会 报 告 及 鉴 证 报告1、 四个板都需要在当年有使用情况下董事会出专项报告， 会计师做鉴证报告 2、 上海半年检查一次，深圳每季度都要检查存放和使用情况 3、 上海每年保荐人都要出专项核查报告， 深圳主板中小板只有在鉴证报告意 见为保留、否定或无法表示意见的时候才要出专项核查报告；创业板每年 要出跟踪报告发表意见二、募集资金的投向投向 补 充 流 动 资 金 的 情 况人为扩大铺地流动资金、 无具体项目对子公司增资

5、、设立财务公司增资或用于 成员单位流动资金贷款首发1、 原则上用于主营业务，关注环保、产业政策、同业竞争，土地批文、产品 认证，规模大小等问题。 2、 可以偿还专项借款、补充流动资金等。铺地流动资金一般 30%以内。配股偿还银行贷款和补充流动资金没限制增发、可转 债1、 补流和偿还银行贷款不超过 30% 2、 例外： （1）铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前提投入的 自有资金； （2）经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建 设项目挂钩（从严把握） ，以及负债比例较高的行业（如商品流通企业、 航空企业等） ；非公开1、 全部向特定投资者非公开发行且锁三年， 补充流动或偿还银

6、行贷款不受限 制 2、 其他情况一律不超过 30%公司债基本无管制，可用于补充流动资金、偿还贷款资产评估资产评估以财务报告为目的的评估指南（试行） 本指南所称以财务报告为目的的评估， 是指注册资产评估师基于企业会计准则或相关会计核算、披露要求，运用评估技术，对财务报告中各类资产和负债的公允价值或特定价值进行分析、估算，并发表专业意见的行为和过程。注册资产评估师应当提醒委托方根据会计准则的相关要求， 合理确定评估基准日。评估基准日可以是资产负债表日、购买日、减值测试日、首次执行日等。注册资产评估师应当知晓， 在执行会计准则规定的合并对价分摊事项涉及的评估业务时， 对应的评估对象应当是合并中取得的

7、被购买方可辨认资产、负债及或有负债，该评估对象与被购买方企业价值评估所对应的对象不同。在符合会计准则计量属性规定的条件时， 会计准则下的公允价值一般等同于资产评估准则下的市场价值； 会计准则涉及的重置成本或净重置成本、可变现净值或公允价值减去处置费用的净额、 现值或资产预计未来现金流量的现值等计量属性， 可以理解为相对应的评估价值类型。当不存在相关活跃市场或缺乏相关市场信息时， 注册资产评估师可以根据企业以市场参与者的身份， 对单项资产或资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或资产组内资产的有效配置、 改良或重置的前提下提交的预测资料， 参照企业价值评估的基本思路和方法，分析和计算单

8、项资产或资产组的公允价值。净重置成本是指现在购买相同或相类似资产所需支付现金或现金等价物的预计金额减去体现相关贬值因素的预计金额， 贬值因素主要包括实体性贬值、功能性贬值以及经济性贬值。市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法。注册资产评估师选择评估方法时应当与前期采用的评估方法保持一致。 如果前期采用的评估方法所依据的市场数据已发生重大变化而不再适用， 或通过采用与前期不同的评估方法可使得评估结果更具代表性、更能反映评估对象的公允价值或特定价值时，注册资产评估师可以变更评估方法。收益法包括：现金流量折现法、增量收益折现法、节省许可费折现法、多期超额收益折现法会计准则规定的资产减值测试不适用

9、成本法。 注册资产评估师应当知晓对于非以资产减值测试为目的且不存在相同或相类似资产活跃市场的， 或不能可靠地以收益法进行评估的资产项目， 可以采用成本法进行评估。 （否则应采用市场法或收益法）资产评估准则评估报告评估报告，是指注册资产评估师根据资产评估准则的要求， 在履行必要评估程序后， 对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的、由其所在评估机构出具的书面专业意见。注册资产评估师执行资产评估业务， 评估程序受到限制且无法排除， 经与委托方协商后仍需出具评估报告的， 应当在评估报告中说明评估程序受限情况及其对评估结论的影响， 并明确评估报告的使用限制。评估报告应当由两名以上注册资产评估师签字

10、盖章， 并由评估机构盖章。 有限责任公司制评估机构的法定代表人或者合伙制评估机构负责该评估业务的合伙人应当在评估报告上签字。评估报告应当明确评估报告的使用有效期。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。评估报告载明的评估目的应当惟一，表述应当明确、清晰。评估基准日可以是现在时点，也可以是过去或者将来的时点。注册资产评估师应当在评估报告中以文字和数字形式清晰说明评估结论。通常评估结论应当是确定的数值。 经与委托方沟通， 评估结论可以使用区间值表达。评估报告载明的评估报告日通常为注册资产评估师形成最终专业意见的日期。资产评估准则业务约定书评估机构应当在决定承接评

11、估业务后与委托方签订业务约定书。业务约定书应当由评估机构的法定代表人或合伙人签字并加盖评估机构公章。业务约定书载明的评估目的应当惟一，表述应当明确、清晰。业务约定书载明的评估基准日应当惟一，以年月日表示。业务约定书应当约定， 评估报告仅供委托方和业务约定书约定的其他评估报告使用者使用，法律、法规另有规定的除外。因委托方原因造成评估业务中止时， 评估机构可以要求委托方按照已完成的工作量支付相应的评估服务费。委托方或者产权持有者应当对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认。业务约定书可以约定， 当评估程序所受限制对与评估目的相对应的评估结论构成重大影响时，评估机构可以中止

12、履行业务约定书； 相关限制无法排除时，评估机构可以解除业务约定书。资产评估准则机器设备当注册资产评估师执行某项特定业务缺乏特定的专业知识和经验时，应当采取恰当的弥补措施，必要时应当聘请专家协助工作。注册资产评估师应当了解， 机器设备的评估对象分为单台机器设备和机器设备组合。单台机器设备是指以独立形态存在、 可以单独发挥作用或者以单台的形式进行销售的机器设备。 机器设备组合是指为了实现特定功能， 由若干机器设备组成的有机整体。 机器设备组合的价值不必然等于单台机器设备价值的简单相加。注册资产评估师应当了解， 在对持续经营前提下的企业价值进行评估时，机器设备作为企业资产的一个组成部分， 其价值取决

13、于它对企业价值的贡献程度。注册资产评估师应当根据机器设备的预期用途，明确评估假设。包括： （一）继续使用或者变现； （二）原地使用或者移地使用； （三）现行用途使用或者改变用途使用。注册资产评估师执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、 评估假设等条件， 明确评估范围是否包括设备的安装、 基础、 附属设施，是否包括软件、技术服务、技术资料等无形资产。对于附属于不动产的机器设备， 注册资产评估师应当合理划分不动产与机器设备的评估范围，避免重复或者遗漏。注册资产评估师执行机器设备评估业务， 应当对机器设备进行现场逐项调查或者抽样调查，确定机器设备是否存在、 明确机器设备存在状态并关注其权属。如果采

14、用抽样的方法进行现场调查， 注册资产评估师应当充分考虑抽样风险。 因客观原因等因素限制， 无法实施现场调查的， 注册资产评估师应当采取适当措施加以判断， 并予以恰当披露。注册资产评估师通常可以通过现场观察， 利用机器设备使用单位所提供的技术档案、检测报告、运行记录等历史资料，利用专业机构的检测结果，对机器设备的技术状态做出判断。必要时，注册资产评估师可以聘请专业机构对机器设备进行技术鉴定。注册资产评估师应当关注机器设备的权属， 要求委托方或者相关当事方对机器设备的权属做出承诺。 注册资产评估师应当对机器设备的权属相关资料进行必要的查验。评估方法：评估方法：注册资产评估师运用成本法评估机器设备时

15、，应当：（一） 明确机器设备的重置成本包括购置或者购建设备所发生的必要的、合理的成本、利润和相关税费等。注册资产评估师应当合理确定重置成本的构成要素；（二）明确重置成本可以划分为更新重置成本与复原重置成本。注册资产评估师应当优先选用更新重置成本；（三）了解机器设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，以及可能引起机器设备贬值的各种因素，采用科学的方法， 合理估算各种贬值；（四） 了解对具有独立运营能力或者独立获利能力的机器设备组合进行评估时，成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。第二十三条注册资产评估师运用市场法评估机器设备时，应当：（一）明确活跃的市场是运用市场法评估机器设备的前提条件，注

16、册资产评估师应当考虑市场是否能够提供足够数量的可比资产的销售数据、以及数据的可靠性；（二） 明确参照物与评估对象具有相似性和可比性是运用市场法的基础，应当使用合理的方法对参照物与评估对象的差异进行调整；（三） 了解不同交易市场的价格水平可能存在差异。 注册资产评估师应当根据评估对象的具体情况， 确定可以作为评估依据的合适的交易市场，或者对市场差异作出调整；（四）明确拆除、运输、安装、调试等因素对评估结论的影响。第二十四条注册资产评估师运用收益法评估机器设备时，应当：（一） 明确收益法一般适用于具有独立获利能力或者获利能力可以量化的机器设备；（二）合理确定收益期限、合理量化机器设备的未来收益；（三）合理确定折现率。资产评估准则-无形资产本准则所称无形资产，是指特定主体所拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用且能带来经济利益的资源。涉及土地使用权、矿业权、水域使用权等的评估另行规范。注册资产评估师执行无形资产评估业务，应当根据具体经济行为， 谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产， 单项无形资产和无形资产组合。可辨认无形资产包括专利权、商标