北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司

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1、 补充律师工作报告（一） 3-3-2-1北京市观韬律师事务所 关于南京宝色股份公司 首次公开发行 A 股股票并北京市观韬律师事务所 关于南京宝色股份公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板在创业板上市的 补充律师工作报告（一） 上市的 补充律师工作报告（一） 观报字（2012）第 0016 号观报字（2012）第 0016 号 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层 （100033） 电话： （8610）66578066 传真： （8610）66578016 E-mail: http:/ 北京上海成都西安大连深圳济南厦门香港天津补充律师工作报告（一） 3-3-2-2北京市

2、观韬律师事务所 关于南京宝色股份公司 首次公开发行 A 股股票并北京市观韬律师事务所 关于南京宝色股份公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板在创业板上市的 上市的 补充律师工作报告（一） 补充律师工作报告（一） 观报字（2012）第 0016 号 观报字（2012）第 0016 号 致： 南京宝色股份公司 致： 南京宝色股份公司 北京市观韬律师事务所 （以下简称 “本所” ） 接受南京宝色股份公司 （以下简称 “发行人” 、 “股份公司”或“公司” ）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并在创业板上市 （以下简称 “本次发行上市” ） 的专项法律顾问。 本所已于 2011

3、年 12 月 22 日出具了编号为观意字（2011）第 0252 号的北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书 （以下简称“ 法律意见书 ” ）和编号为观报字（2011）第 0039 号的北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告 （以下简称“ 律师工作报告 ” ） 。现本所就中国证监会反馈意见中的相关问题及法律意见书和律师工作报告出具日后至本补充律师工作报告出具日前发行人与本次发行上市相关的若干法律事项的变化出具本补充律师工作报告。 本所在法律意见书和律师工作报告中作出的声明及假设同样适用于本

4、补充律师工作报告，本补充律师工作报告中所使用的简称的含义具有与法律意见书和律师工作报告中所使用的简称相同的含义。 本补充律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本补充律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中补充律师工作报告（一） 3-3-2-3国证监会审核要求引用本补充律师工作报告的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师根据公司法 、 证券法 、 证券业务管理办法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

5、规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充律师工作报告如下： 第一部分：反馈意见中的相关问题 一、关于发行人关联交易、独立性和同业竞争。（反馈意见重点问题第 1 项） （一）关于 2010 年和 2011 年关联采购和销售 第一部分：反馈意见中的相关问题 一、关于发行人关联交易、独立性和同业竞争。（反馈意见重点问题第 1 项） （一）关于 2010 年和 2011 年关联采购和销售 1、关联采购和销售 2010 年上升及 2011 年下降的原因和影响 （1）2010 年度关联采购 2010 年度发行人关联采购额为 13,526.82 万元，比 2009 年增加

6、金额 6,052.15 万元。上述关联采购的增加，主要是因为客户订单指定原材料来源和宝色设备技改项目建设。 根据发行人的说明和提供的合同，2010 年发行人客户指定向关联方采购原材料的销售订单如下： 合同号 客户 采购材料种类 钛、锆、镍、复合材等实际采购金额 （万元） 10-A-030 嘉兴石化有限公司 钛板、管 198.91 2010-A-022 绍兴远东石化有限公司 钛板材、管材、复合板1,929.74 2010-A-011 河南省煤气（集团）有限责 任公司义马气化厂 锆板材、管材、棒材 1,238.92 010-A-007 大庆石油飞马有限公司 TA2 板材、管材 193.11 201

7、0-A-049 江苏海兴化工有限公司 钛管、钛板 972.56 10-A-047 上海东化环境工程有限公司 钛材 181.83 ZB2110509006 C 四川久大蓬莱盐化有限公司 钛材 221.36 ZB1010505008 C 江苏南风化工有限责任公司 钛材 653.88 ZB1010505009 C 淮安南风盐化工有限公司 钛材 404.56 补充律师工作报告（一） 3-3-2-4合计 5,994.87 同时宝色设备收购宝钛集团技改项目进行建设发生部分关联交易。该项目被收购之前，宝钛集团负责项目报批建设，并由宝鸡稀有金属装备设计研制所和宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司等关联企业分包设计、

8、工程物资供应及建筑安装。宝色设备收购该项目时，各建设分包合同已基本签订，项目收购后各项建设施工合同继续由相关方履行。由此 2010 年度发行人向宝钛集团及其关联方采购工程物资及劳务合计1,071.97 万元。 （2）2011 年度关联采购 2011 年发行人关联采购金额为 8,036.10 万元，采购比例下降至 13.54%。根据发行人的说明，2011 年以来发行人优质供应商选择增多，发行人通过向非关联供应商采购，降低了关联采购金额。同时宝色设备 2011 年对关联采购进行了规范。除保留宝钛集团对宝钛工业园的供水、冬季办公取暖服务（在宝钛工业园具有不可替代性）外，宝色设备已向独立第三方采购电力

9、、气体、运输等，减少了关联交易金额。 （3）2010 年度关联销售 2010年发行人关联销售金额为4,662.62万元， 比2009年增加金额1,292.23万元，主要为发行人向关联方销售压力容器增多。 宝钛集团 2010 年增加委托加工形成关联销售 888.51 万元。宝钛集团为消除同业竞争于 2008 年将装备分厂注入发行人前身，后由发行人转让给新成立的宝色设备。在宝色设备新设的过渡时期，由于招标方要求，原装备分厂承接的个别合同仍以宝钛集团名义与客户订立。宝钛集团与中国石化集团四川维尼纶厂签署中国石化集团四川维尼纶厂30万吨/年醋酸乙烯项目醋酸乙烯装置/聚乙烯醇装置回收第六精馏塔等钛设备买

10、卖合同 。因中国石化集团四川维尼纶厂不同意合同实施主体变更，宝钛集团与宝色设备于 2009 年 7 月签订了委托加工协议 ，宝钛集团将其依照上述买卖合同应向中国石化集团四川维尼纶厂提供的“回收第六精镏塔”等钛设备委托宝色设备生产加工，宝钛集团按照上述买卖合同中应收取的合同价款向宝色设备支付相关设备的委托加工费用。因此，2010 年度发行人向宝钛集团销售中国石化集团四川维尼纶厂所需压力容器类设备共计 888.51 万元（不含税） 。 补充律师工作报告（一） 3-3-2-5同时 2010 年度发行人关联方宝钛股份新建钛带生产线，向发行人采购其所需的压力容器设备 776.06 万元。 （4）2011

11、 年度关联销售 2011 年，发行人停止向关联方销售压力容器等特材设备，由关联方向独立第三方采购。发行人子公司宝色设备转让工模具及备品备件生产线，不再向关联方销售相关制品。 根据宝钛集团关于减少及规范关联交易的承诺函 ，宝钛集团及其所属企业在生产经营活动中所需压力容器、其他制品等将直接向独立第三方采购或委托独立第三方加工生产，不再向宝色股份、宝色设备采购或委托宝色股份、宝色设备加工。 （5）关联交易变化对发行人经营的影响 关联采购下降的影响 根据发行人的说明，发行人新增非关联钛材和复合材供应商供应的产品交货期和品质已能满足发行人生产要求，采购这些非关联方的原材料作为宝钛股份钛材和宝钛集团复合材

12、的替代对发行人产品质量无重大影响。并且发行人向宝钛股份、宝钛集团采购钛材和复合材遵循市场定价原则，发行人与非关联方平均交易价格的对比差异较小，因此关联采购下降对发行人盈利不存在重大影响。 关联销售下降的影响 根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2012）第 210584 号审计报告 （以下简称： “ 审计报告 ” ） ，发行人 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年 1 月-6 月关联销售收入占当年销售收入比重分别为 4.86%、7.86%、1.80%和 3.95%，关联销售收入占比较低。并且发行人向关联方销售产品为参照市场价格定价；如无活跃市场价格，则根据成本费用加上合理利

13、润的原则确定。因此关联销售下降对发行人盈利无重大影响。并且，发行人转让产生关联交易的模具及备品备件生产线后更能集中发展优势业务，重点加强特材压力容器和管道管件制造，优化主营业务结构。因此关联销售的减少对发行人经营不存在重大不利影响。 2、发行人原材料采购的替代途径 补充律师工作报告（一） 3-3-2-6发行人报告期内发生的关联采购主要包括向宝钛股份、宝钛集团等关联方购买钛材及金属复合材等生产用原材料和宝色设备向宝钛集团及其他关联方采购工业用水、用电、用气以及货物运输等服务。 根据发行人的说明，2011 年以来发行人优质供应商选择增加，发行人通过向非关联供应商采购原材料，降低了与宝钛集团和宝钛股

14、份的关联采购金额。 宝色设备除保留宝钛集团的供水、冬季办公取暖服务（在宝钛工业园具有不可替代性）外，已向陕西省宝鸡市供电公司及其他独立第三方采购电力、气体、运输等，消除了与宝钛集团关于供电供气运输等关联交易。 3、发行人 2011 年原材料供应商的核查情况 根据发行人 2011 年关联采购下降较明显的情况，本所律师从发行人 2011 年度非关联的钛材和复合材供应商中选择了沈阳东利钛业有限公司等14家主要供应商企业进行核查。 选取的 14 家供应商 2009 年-2011 年与发行人交易的基本情况如下： 补充律师工作报告（一） 3-3-2-7注：钛材供应商江苏五环管业有限公司（以下简称“江苏五环

15、” ）已于 2011 年 12 月 31 日注销，由其股东浙江五环钛业股份公司（以下简称： “浙江五环” ）承接其与发行人的业务。 2011 年度 2010 年度 2009 年度 钛材供应商 主要采购种类 钛材采购 金额（万 元） 占非关联 钛材采购 比例 占钛材采 购比例 钛材采购 金额（万 元） 占钛材采 购比例 钛材采购 金额（万 元） 占钛材采 购比例 1 沈阳东利钛 业有限公司 牌号为 TA1、TA2、 TA10 的钛管 3,978.38 28.54%20.50%- -2 山西太钢不 锈钢股份有 限公司 牌号为 TA1、 Gr2 （低 铁低氢）的钛板 牌号为 TA2 的钛管 2,71

16、9.20 19.51%14.01%- -3 江苏五环管 业有限公司* 牌号为 Gr2 （低铁低 氢）的钛管 2,373.16 17.02%12.23%161.021.75% 34.420.38%4 浙江申吉钛 业股份有限 公司 牌号为 Gr3、 Gr2 （低 铁低氢）的钛板 1,436.33 10.30%7.40%- -5 上海宝钢特 殊金属材料 有限公司 牌号为 Gr2 （低铁低 氢）的钛板 887.49 6.37%4.57%- -6 宝鸡申吉钛 业有限公司 牌号为 TA1、TA2、 TA10 和 Gr2 的钛板 700.12 5.02%3.61%- -7 宁夏东方钽 业股份有限 公司 牌号为 TA2 的钛管 370.37 2.66%1.91%- -8