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1、第 1 页北京西单佳慧房地产开发有限公司股权转让协议书甲方：柬埔寨王国佳运疏浚发展有限公司地址：柬埔寨王国金边市 182 号街乌亚西商务中心法定代表人：谢湘蓉电话：00855-23-725684乙方： 复地（集团）股份有限公司地址：上海市复兴东路 2 号法定代表人：郭广昌电话：021-63320055鉴于：1.甲方是一家依照驻在国法律注册并有效存续的有限责任公司；2.甲方是北京西单佳慧房地产开发有限公司（以下简称“佳慧公司” ）的主要出资人，目前持有佳慧公司百分之八十（80%）的股权；3.甲方作为出资人之一的佳慧公司目前正在规划建设位于北京市西城区西单东南 F2 区二期工程佳慧雅园房地产开发项
2、目（以下简称“佳慧雅园项目” ） ；4.本协议最终是为了实现甲方按照本协议规定的条件向乙方转让，乙方愿意按照本协议规定的条件受让甲方持有的佳慧公司注册资本总额百分之八十（80%）的股权；5.甲方向乙方转让股权的过程是一次性的，而非连续性或多次的；第 2 页甲、乙双方经过友好协商，根据中国和北京市有关法律和相关规定，就佳慧公司股权转让事项共同达成如下协议，以共同遵照执行。第 1 条出让股权1.1.至本协议签订之日，甲方拥有佳慧公司全部注册资本的百分之八十（80%）的股权，西单建设公司拥有佳慧公司全部注册资本的百分之二十（20%）的股权。1.2.本协议项下甲方向乙方转让的股权为甲方持有的佳慧公司
3、80%的股权（以下称“出让股权”） 。1.3.甲方有义务向乙方转让的出让股权为佳慧公司百分之八十（80%）的股权，乙方有义务按照本协议的规定受让全部出让股权，任何一方不得以任何理由仅仅转让/受让全部出让股权中的一部分。1.4.乙方受让甲方股权后，乙方按已受让的佳慧公司 80%股权享有佳慧公司的经营权利及由此产生的收益，并承担相应的责任和义务。第 2 条转让价款甲、乙双方经协商谈判，一致同意本次转让的总价款为人民币叁仟万元（￥30,000,000.00） 。第 3 条转让价款的支付3.1.在本协议签署成立之日起 5 个工作日内，乙方将转让价款的百分之三十第 3 页（30%） ，计人民币玖佰万元（
4、￥9,000,000.00）支付到甲乙双方共同开设的如下共管账户：共管账户（ ） 。3.2.在本协议签署并生效之日起 5 个工作日内，乙方将转让价款的百分之三十（30%） ，计人民币玖佰万元（￥9,000,000.00）支付到上述第 3.1 条规定的双方共管账户。3.3.在双方按本协议的规定，完成佳慧公司的股权变更工商登记手续后 5 个工作日内，乙方将转让价款的百分之四十（40%） ，计人民币壹仟贰佰万元（￥12,000,000.00）支付到上述第 3.1 条规定的双方共管账户。第 4 条转让程序及交割4.1.甲方在乙方按照本协议第 3.1 条的规定支付转让价款的首期价款后与西单建设公司共同向
5、乙方提交以下文件，乙方在收到该等文件后，应向甲方出具书面的文件接收清单确认接收：4.1.1.佳慧雅园项目的所有已获得的政府及有关主管机构的批准文件；4.1.2.佳慧公司目前按照有关法律法规、会计和审计标准编制的财务账目文件，财务账目文件需说明以下费用情况：4.1.2.1.项目管理费用；4.1.2.2.项目销售佣金及费用；4.1.2.3.项目设计费用；4.1.2.4.项目咨询费用；4.1.2.5.项目财务费用；4.1.2.6.项目拆迁服务、渣土运输费用；4.1.2.7.项目固定资产投入；4.1.2.8.项目已付税金；4.1.2.9.项目其他费用。4.1.3.佳慧公司的公司文件档案，包括但不限于佳
6、慧公司的成立文件和证第 4 页明文件、对外签署的债权债务文件等。4.2.在乙方按照本协议第 3.1 条的规定向共管账户支付首期价款后 3 个工作日内，甲、乙双方共同将佳慧公司股权变更事项到原外商投资审批机关办理相应的变更审批手续（包括但不限于北京市西城区人民政府、原北京市对外经济贸易委员会和北京市发展计划委员会） 。4.3.在乙方按照本协议第 3.2 条的规定向共管账户支付第二期价款后 3 个工作日内，甲方将持有的占佳慧公司注册资本总额百分之八十（80%）的全部股权转让给乙方，并负责协助乙方到工商行政管理部门办理相应的变更登记手续。4.4.在乙方按照本协议第 3.3 条的规定向共管账户支付转让
7、价款的尾款后 3 个工作日内，双方应无条件办理股权交割手续，股权交割手续办理完毕后，经甲、乙双方签字确认，乙方予以撤销控制，共管账户中的全部款项由甲方支配。4.5.股权转让时，由甲方与乙方按照本协议确定的原则，包括但不限于股权转让数量、转让价款等可根据工商行政管理部门的具体要求另行签署与办理相应的工商登记变更手续有关的转股协议。4.6.下列条件均得到满足之日为甲方向乙方按照本协议的规定转让股权的交割日（以下简称“交割日” ）：4.6.1.乙方按照本协议第 3 条及第 4.4 条的规定支付全部转让价款；4.6.2.佳慧公司按照本协议第 4 条的规定就股东变更事宜，在工商行政管理部门办理完毕全部股
8、权转让的变更登记手续。4.7.甲方持有股权自交割日起正式转让给乙方，附属于相应转让股权的一切权利、义务及责任应一并转让给乙方，同时乙方依据相应转让股权行使第 5 页股东相应的权利，并开始承担股东相应的义务。自出让股权全部交割乙方之日起，乙方享有并承担佳慧公司相应的股东权利及义务。第 5 条关于佳慧雅园项目开发事项的安排5.1.甲、乙双方同意在甲方向乙方转让本协议规定的股权后，甲方退出佳慧雅园项目的开发建设工作。乙方对佳慧雅园项目的开发建设工作，则应在股权交割完成后开始。5.2.佳慧雅园项目的开发建设工作由乙方与西单建设公司签署相应合作协议予以具体约定。5.3.乙方与西单建设公司签署的开发建设合
9、作协议应与本协议同时生效，如本协议签署后乙方与西单建设公司未能达成本协议 5.2 条规定的合作协议，则本协议自始不成立。第 6 条甲方陈述、保证和承诺6.1.甲方是依法成立和存续的公司法人；6.2.甲方应确保转让给乙方的股权在交割日前享有完全的所有权，并保证转让的股权未设置质押权或其他第三方权利；6.3.甲方确保其对外转让股权的行为合法有效，并协助乙方为佳慧公司办理股权转让及股东变更的外商投资审批手续及工商变更登记手续；6.4.甲方负责在股权交割前按本协议的规定如实地、详尽地、完整地向乙方提供有关佳慧公司的所有法律文件、财务文件及其他各类佳慧公司的文件资料，并保证就佳慧公司的有效文件向乙方做出
10、详尽说明和解释；6.5.对佳慧公司以往的至本协议生效之日的财产状况、债权债务及所有文件第 6 页档案，均以甲、乙双方共同确认的文件为准。对甲、乙双方共同确认文件之外的任何遗漏或隐瞒的债务，乙方不承担任何责任，由甲方承担全部责任。6.6.甲方保证按照本协议的规定，向乙方转让出让股权，直至股权转让手续完毕。6.7 在甲方收到乙方的付款后，应向乙方开具投资与收入差额的驻在国发票，以保证所有款项均可以合法列入佳慧雅园项目开发成本。第 7 条乙方的陈述、保证和承诺7.1.乙方是依法成立和存续的公司法人，有权受让甲方转让的佳慧公司的股权；7.2.乙方应按照本协议第 3 条和第 4.4 条的规定向甲方支付转
11、让价款；7.3.乙方承诺在乙方获取全部出让股权前，不向其他第三方转让已经受让的佳慧公司的股权；7.4.出具佳慧公司所需用于到外商投资审批机关及工商行政管理部门办理相应的变更登记手续所需的文件；7.5.按照本协议各条款的规定，履行应当由乙方履行的义务。第 8 条保密条款8.1.甲、乙双方应对本协议签署前及签署后，对向对方提供的保密资料严格保密。保密资料指不为公众所知悉，且与佳慧公司或双方或一方的业务、投资、财务、技术或其他事项或与之有关的所有资料。第 7 页8.2.在本协议签署日之前和之后，一方将可能不时向对方或佳慧公司透露保密资料，此外，一方可能不时获得与对方经营有关的保密资料，收到上述资料的
12、任何一方在佳慧公司存续期限内及其终止后贰（2）年内应对该等资料保密及应尽一切努力防止向任何人披露该等资料。8.3.第 8.2 条的规定不适用于下述情况：8.3.1.法律、任何有管辖权的法院或政府主管机关所要求使用或披露的保密资料；8.3.2.书面记录显示接受方在该等保密资料被透露之前已知悉的保密资料；8.3.3.向为履行责任而需获悉该等资料的职工、顾问或第三者透露的保密资料；8.3.4.已经成为公开信息的资料。8.4.因任何一方违反本条的任何规定，给他方造成损失，该方应当负责赔偿。该方向对方支付损害赔偿，不应影响获得损害赔偿的一方由于该方违约而享有的其他法律上的权利或其他补救方法。第 9 条违
13、约责任9.1.甲乙任何一方未能履行其在本协议项下的任何各项实质性义务或承诺，应视为违反了本协议。守约方应以书面方式通知违约方在九十（90）日内予以改正。如违约方在上述期限内没有改正，守约方有权终止本协议。违约方则应按合同法及本协议承担违约责任。9.2.如乙方在向共管账户内支付本协议第 3 条规定的任何一期转让价款后 30日内，甲方未按本协议第 4 条的规定将股权转让外商投资审批申请或工商变更的申请及所需的全部文件递交原外商投资审批机关及工商行政管第 8 页理部门，除因不可抗力或乙方违约而引起，应自乙方向共管账户支付当期转让价款之日后第 31 日起，每日按本协议第 3 条款规定的该期转让价款的万
14、分之三（0.03%）的比例，向乙方支付违约金，直至上述申请和全部文件已经递交相关部门为止。如甲方持续违约达到 60 日后，乙方有权书面通知甲方终止本协议。9.3.如乙方未按本协议第 3 条规定的时间和条件支付任何一期转让价款，除因不可抗力或甲方违约而引起，乙方应从该期付款期限到期后的次日起，每天按应付而未付的该期转让价款的万分之三（0.03%）的比例，向甲方支付违约金，直至付清应付未付的该期款项为止。9.4.如由于甲方的原因导致乙方不能受让全部出让股权，甲方应将本协议规定的全部转让价款中乙方已支付的金额全额退还给乙方，乙方应同时将已受让的股权退还给甲方。第 10 条 不可抗力10.1.本协议所
15、称不可抗力是指甲、乙双方不能预见、不能避免并不能克服且阻止当事人全部或部分履行本协议项下义务的事件。该等事件包括但不限于地震、台风、火灾、水灾、战争、骚乱、动乱、海啸、雷电以及其他类似的偶然事件。10.2.不可抗力事件发生后，受到不可抗力事件影响的一方应在七（7）个工作日内向另一方当事人发出书面通知，说明不可抗力事件的状况和其不能全部或部分履行本协议的原因，并在该不可抗力事件发生后的十四（14）日内提供一份由不可抗力事件发生地的法定机构出具的证明，在合理的程度上确认该不可抗力事件的发生。10.3.除因不可抗力事件影响而不能履行本协议的义务外，受到不可抗力事件第 9 页影响的一方应继续履行其在本
16、协议项下的义务。甲乙双方并应尽力补救和减轻不可抗力事件的后果。第 11 条 协议的生效和终止11.1.本协议经双方签署后成立。11.2.本协议满足下列条件后生效：11.2.1. 本协议经双方签署成立；11.2.2. 本协议由原外商投资审批机关（包括但不限于北京市西城区人民政府、原北京市对外经济贸易委员会和北京市发展计划委员会）变更审批同意并取得有效审批文件；11.2.3. 乙方与西单建设公司已签署关于佳慧雅园项目合作事项的协议且该协议生效。11.3.本协议应在下列情况发生时终止：11.3.1. 甲、乙双方协商一致并经双方授权代表签署书面终止协议；11.3.2. 按照本协议第 10.1 条规定终止；11.3.3. 发生不可抗力事件持续达九十（90）个营业日以上，一方以书面通知对方后，本协议立即终止。第 12 条 争议的解决12.1.本协议的效力、解释和履行应适用中国法律。12.2.因本协议发生的或与股权转让协议有关的任何争议，包括与股权转让协议的效力、终止或履行有关的任何争议，股权转让协议的任何一方当事人均有权向另一方当事人发
