关于IPO问题的集锦

《关于IPO问题的集锦》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于IPO问题的集锦（10页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、关于关于 IPO 问题的集锦问题的集锦疑问 2009-02-26 14:13:17 阅读 252 评论 0 字号：大中小 订阅 一、上交所董秘资格和深交所董秘资格可以互用么一、上交所董秘资格和深交所董秘资格可以互用么 可以的 我联系过上交所投资者教育部 二、股改的持续督导期间怎么计算？二、股改的持续督导期间怎么计算？ 原非流通股股东在股权分置改革说明书中的所有承诺都履行完毕。 三、上市前重组比例的问题三、上市前重组比例的问题 在用上市公司重大重组的规定回答 IPO 上市前重组，不太合适。用被重组公司 相应指标。（超过 100%，重组后运行一个会计年度；达到或超过 50%但不到 100%，将被重

2、组方纳入尽职调查范围并发表意见；达到或超过 20%的，申报 财务报表时至少须包含重组完成后最近一期资产负债表）四、关于首发四、关于首发 1 号准则号准则 招股说明书招股说明书 “运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一 期的资产负债表和现金流量表。”指的是哪些有特权的国企、央企，他们一般 也是已经运行了三年，但改制后不符合适用于私营企业的连续计算业绩的条件， 但还要上，这个时候就这样披露。 发起设立的企业一定要是运行三年以上的，除了有特权的央企，比如中国中铁 等。五、五、 上市前增资问题上市前增资问题 无明确规定，一般不超过增资后的 20%。上市前增资需要注意资金使用

3、问题， 以免审批时被砍募集资金量。 六、替人做代工收入占六、替人做代工收入占 80%的电子企业，能上市吗？的电子企业，能上市吗？ 只有 20%为自有品牌，80%替人做代工，生产的又是市场上充分竞争的电脑 配件产品，能上市吗？抛开产品如何不论，光替人代工比例这么高，估计就不 行。 当然可以，只要你的业务模式是稳定的，盈利是可以预期的；证监会担心的是 盈利来源不稳定，上市后业绩下滑太快，被群众指责，而不是担心企业是否为 代工还是什么的。 七、七、有限合伙企业参股公司有限合伙企业参股公司 IPO有限合伙企业不属于法人或自然人，尚不能开立证券账户，因此目前无法核准 有限合伙企业入股的公司发行上市。证券

4、法第一百六十六条规定：“投资者申请开立账户，必须持有证明中国 公民身份或者中国法人资格的合法证件。国家另有规定的除外。”2006 年 7 月 1 日实施的证券登记结算管理办法也有类似规定，这就制约了有限合伙 企业这一新的企业类型开立证券账户。但但“有限合伙”这类的“非法人”机构所投资的公司，已有上市先例。如深圳 市远望谷信息技术股份有限公司（深圳交易所代码：002161，下称远望谷）第 六大股东“上海联创永宣创业投资企业”就是一家“中外合作非法人企业”， 它是上海联创投资管理有限公司旗下的第五只基金。远望谷于 2007 年 8 月上 市，上海联创永宣创业投资企业入股 3%。此外，上海联创永宣创

5、业投资企业 入股 0.5%的新疆金风科技股份有限公司（深圳交易所代码：002202）也于去 年 12 月上市。其股东之一的“非法人”性质显然并未影响上述公司的顺利过 会、上市。 另一案例是，北京万通地产股份有限公司（上海交易所代码：600246）去 年 9 月定向增发，上海连横投资发展中心认购了 260 万股，该投资机构的企业 类型即为“有限合伙企业”，其认购上市公司定向增发股份的事实，足已证明 其开立证券账户并未遇到困难。八、八、公司设立时实物出资未经评估怎么办？公司设立时实物出资未经评估怎么办？复核，补充评估. 现金补足出资九、九、上市公司中期分红或转增股本需要审计沪深交易所上市规则(20

6、08 版) 十、母公司近三年亏损但合并报表近三年均盈利符合首发条件吗？符合，请参见中国南车招股书。此种类型一般为控股型公司，而此种类型在中 小板里应该很少。十一、首发管理办法第 33 条是指合并报表数据还是母公司报表数据？除了资产负债率之外，都指合并数据。 十二、董监高间接持股的股份锁定问题？1、控股股东步步高投资集团承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让 或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。2、股东张海霞及实际控制人王填承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有直接或间接持有的公司股份，也不由公司回 购本人直

7、接或间接持有的股份。（2）在遵守第（1）项承诺前提下，本人在担 任公司董事的任职期间，每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的 25%， 并在离职后 6 个月内不转让所持有的公司股份。十三、关于大股东管理人员设立公司出资增资十三、关于大股东管理人员设立公司出资增资 一有限公司想变更设立股份公司，申请上市，变更前搞两次增资，一次是大股 东，还有大股东的管理人员出资设立的公司一起增资，按有限公司净资产的价 格增资；第二次是引进战略投资者增资，实施溢价增资。第一次增资是否有什 么问题？ 没有问题，国有企业管理层增资有严格程序，容易出毛病，必须注意 2 次增资 的时间间隔，间隔时间越长越好。十四、知道

8、上市公司使用大股东商标的案例重庆啤酒、华天酒店、燕京啤酒、报喜鸟 十五、公司债券需要保荐吗？ 可参看深圳交易所和上海交易所关于债券上市的规定。深圳规定是要保荐的， 不过并未提及保荐代表人。上交所没提保荐的字眼。 十六、过会了要放弃上市怎么看，说说珠海银油吧，？十六、过会了要放弃上市怎么看，说说珠海银油吧，？ 有问题，想办法遮遮掩掩过发审会了，会里核查紧盯，给不出个满意答复，落 实发审委意见的回复出不出来，自己知道已经肯定拿不到核准批文上不了市了， 赶快找个理由说不上了，可参见当年南都股份、江苏文峰大世界，过会后放弃 上市的前例 十七、已过会的杭州新世纪董事长徐智勇曾被检察院逮捕，披露了吗？十七

9、、已过会的杭州新世纪董事长徐智勇曾被检察院逮捕，披露了吗？ 如题，已过会的杭州新世纪董事长徐智勇曾因虚报资本，被浙江东阳检察院逮 捕，关押在东阳市看守所。 如属实，招股书等申报材料里披露了吗？发行部及 发审委员们知晓吗？ 难怪股权架构怪怪的：老公徐智勇一股不持，却担任公司董事长和总经理，老 婆陆燕持大股是第一大股东，却在公司不担任任何职务，披露其情况也简略到 无法再简略，只有身份证号和住址。高手啊！ 公司控股股东陆燕承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。前述禁售期满 后，在其配偶徐智勇任职期间每年转让的公司股份不得超过其所

10、持有的公司股 份总数的百分之二十五；徐智勇从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司 股份。公司第一大股东陆燕的配偶徐智勇不直接持有公司股份，但是其任公司董事长、 总经理及法定代表人。十八、招股说明书哪部分最那些呀？管理层分析是撰写难度最大的部分，也是最受关注的部分，这部分的内容和其 他章节会有千丝万缕的联系，分析不慎会露馅儿的。十九、没有实际控制人的公司能上市吗？金风科技、宁波银行、中国太保、万科。首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更” 的理解和适用证券期货法律适用意见第 1 号四、发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如 果符合以下情形，可视

11、为公司控制权没有发生变更：（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前 3 年内没有 发生重大变化；（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部 门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。 二十、二十、新上市规则有关锁定期的讨论新上市规则有关锁定期的讨论就是发行前一年控股股东、实际控制人转让出来的股份的锁定期。之前，实际 操作中还是锁 3 年的。但现在是根据新上市规则，发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之 日起一年内不得转让31

12、31注：原上市规则规定，发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资 扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手 续之日起 36 个月内不转让其持有的该部分新增股份（如中国建筑的诸如宝钢、 中石化等股东，承诺从公司成立之日起三十六个月不转让）本来，从条文理解，除控股股东外的应该都是 1 年。但考虑到原上市规则专指 增资扩股的， 请注意，新上市规则答记者问时，发言人的说法是：“结合全流通市场特点， 并借鉴境外市场经验，发行人在刊登首次公开发行股票招股说明书之前十二个 月内进行增资扩股的，新增股份持有人承诺不予转让的期限，由原 36 个月缩短 到 12 个月”。那么实际上

13、唯一明确的是增资进入的锁 12 个月。但，如果通过 受让大股东老股进入的呢？理论上说，应该也是 12 个月（排除规避的情 形），但实际操作中可能还是 36 个月。某种程度上，对于 PE 投资者应该都是 会用增资形式了。二一、现在环保局很麻烦居然在企业申请核查的时候就得看招股书，现在环保核查成了前置程序了，没 办法。不过可以把财务数据和管理层两章省略的。现在都这样，环保局主要看 公司基本情况那一节中的公司组织机构，为的是确定核查范围和你招股书披露 的一致。你只要给他个初稿，将来公司及其控股子公司范围不发生变化就行。二二、证券公司报我们公司材料前可以先收我们万的处理二二、证券公司报我们公司材料前可

14、以先收我们万的处理 融资费用是要冲减以后募集资金产生的资本公积的，不会让你做到当期损益 。二三、美籍华人在大陆开的公司算不算外资企业？二三、美籍华人在大陆开的公司算不算外资企业？ 一，看该企业现在是否拥有当地商务部门发的外商投资企业批准证书.二,工商 注册是否按外资企业登记.三看验资报告中的股东出资是否为外汇. 二四、有限公司整体变更为股份公司前，未分配利润为负，且数额巨大二四、有限公司整体变更为股份公司前，未分配利润为负，且数额巨大 上市只要求最近一期期末没有未弥补亏损（即最近一期期末未分配利润不能为 负）。通过整体变更，累计的亏损就弥补掉了（可以参考光大证券）。法律上 这样做，似乎没有障碍

15、，但是在申报期内，多少有点敏感。至于是否减资，这 个可以想办法，倒不是大问题。求申报期内存在巨额累计亏损，通过整体变更 弥补的案例。 二五、募投资金能不能用于合资公司的出资？ 公司投资设立了 B 公司，现在拟上市公司想参股 B 公司，占 60%的份额，出资 先认缴，等募投资金下来后再实缴。A 公司的出资已经全部到位。B 公司是拟 上市公司的下游配套厂商。对于比例是否有明确规定呢？ 募集资金投项也包括了对 B 的投资申报。找到一个案例，南岭民爆，占比才 49% 二六、吸收合并二六、吸收合并合并前两家公司资产纠缠在一起,销售收入确认有问题,合并后遮盖了这个问题。 比做股权收购要好。二七、子公司已经

16、上市，母公司还能上市吗按目前监管要求是不能的.二八、募股投向为对拟上市公司的子公司增资，那对增资的子公司有什二八、募股投向为对拟上市公司的子公司增资，那对增资的子公司有什 上市公司增发募集资金用于对子公司增资完全没问题。000829 天音控股去年 定向增发 7 个多亿，几乎都用于对两个控股子公司进行增资，增加子公司资本 实力。当然，子公司经营正常，有资金需求来扩大生产，恐怕也是应该的。 二九、净资产折股低于原来的注册资本，对发行上市有没有影响？二九、净资产折股低于原来的注册资本，对发行上市有没有影响？ 有限公司变更为股份公司，怎么能是一个新的法人主体呢？如果是的话，原来 的有限公司的资产和债务全部已经进入新的股份公司了，则原来的有限公司法 人主体岂不是要履行解散程序？因此，公司组织形式的变更不涉及法人主体问 题，证监会首发办法的有关称谓不是很规范。这是公司法理论中的常识了。有 限公司变更为股份公司时如果新公司的注册资本低于原注册资本应办理减资程 序。 三十、简易程序免除要约申请和要约豁免申