北京天驰君泰律师事务所

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1、 北京天驰君泰律师事务所 关于深圳市汇诚行信息科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书（一） (2016)天驰君泰项目字第 0048 号-1 二零一六年十一月 1 释释 义义 在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 汇诚科技、股份公司、汇诚行、公司 指 深圳市汇诚行信息科技股份有限公司 汇诚行有限、有限公司 指 深圳市汇诚行房地产顾问有限公司，即汇诚科技的前身 本次挂牌 指 汇诚行申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小

2、企业股份转让系统 长江证券、主办券商 指 长江证券股份有限公司 亚太会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 开元资产评估 指 开元资产评估有限公司 审计报告 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 2 日出具的 “亚会 B 审字 （2016） 1596 号”审计报告 评估报告 指 开元资产评估有限公司于2016年8月3日出具的“开元评报字2016461 号”评估报告 高吴王 指 深圳市高吴王企业管理有限合伙企业 （有限合伙） 德宇海 指 深圳市德宇海企业管理有限合伙企业 （有限合伙） 德汇晟 指 深圳市德汇晟投资发展有限公司 本所 指 北京天驰君泰律

3、师事务所 工商局 指 工商行政管理局 元 指 人民币元 2 北京天驰君泰律师事务所 关于深圳市汇诚行信息科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书（一） 致：深圳市汇诚行信息科技股份有限公司 北京天驰君泰律师事务所接受深圳市汇诚行信息科技股份有限公司的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的专项法律顾问。 就公司本次挂牌事宜，本所已出具了北京天驰君泰律师事务所关于深圳市汇诚行信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书（以下简称“法律意见书”）。鉴于全国股份转让系统公司核发的 关于深圳

4、市汇诚行信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，本所现就反馈意见中律师所需要说明的有关法律问题，根据律师事务所从事证券法律业务管理办法的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具北京天驰君泰律师事务所关于深圳市汇诚行信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）（以下简称“补充法律意见书”）。 本补充法律意见书中的字体代表以下含义 字体字体 含义含义 仿宋（加粗） 反馈意见所列问题 宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复 3 第一部分 关于机构投

5、资者 问题问题： 公司有机构投资者。请公司有机构投资者。请公司补充说明并披露公司补充说明并披露：（：（1 1）公司引入机构投资者的公司引入机构投资者的定价定价依据依据；（2 2）公司与投资者签署的协议情况）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及请主办券商及律师结合律师结合机构机构投投资者资者取得取得公司股权的价格公司股权的价格、方式，方式，进一步核查公司引入进一步核查公司引入机构投资者机构投资者是否与是否与公司公司存在存在对赌协议或对赌协议或其他其他投资投资安排安排。 答复： 一、核查经过与核查资料 本所律师核查了公司与深圳市高吴王企业管理有限合伙企业（有限合伙） 、深圳市德宇海企业管理有限

6、合伙企业（有限合伙）签订的深圳市汇诚行房地产顾问有限公司增资协议及高吴王、德宇海的工商登记信息，并访谈了公司相关负责人员。 二、分析 1公司引入机构投资者的定价依据 经查阅公司工商档案，2016年5月20日有限公司股东会决议表决通过，由深圳市德宇海企业管理有限合伙企业（有限合伙）、深圳市高吴王企业管理有限合伙企业（有限合伙）对有限公司进行增资，德宇海以现金255万人民币出资，占汇诚行有限股权比例为5.0898%，其中17万元进入有限公司注册资本，238万元计入有限公司资本公积金；高吴王以现金255万元人民币出资，占汇诚行有限股权比例为5.0898%，其中17万元进入有限公司注册资本， 238万

7、元计入有限公司资本公积金。本次增资后有限公司注册资本增至334万元。 经访谈汇诚行及高吴王、德宇海三方负责人，高吴王、德宇海增资入股汇诚行有限的定价系根据汇诚行有限2016年己签订的销售合同和预计可签的项目合同预估汇诚行2016年度营业收入为3,000万元左右，净利润为500万元，在参考汇诚行有限2015年净资产数的基础上，根据预估的汇诚行有限2016年净利润， 按照4 10倍市盈率的计算方法，三方认可公司估值为5,000万元。 公司引入投资机构的定价系各方真实意思表示， 由协议各方基于对公司盈利能力等综合情况的判断，通过双方协商确认并经过公司全体股东审议通过，未违反相关法律的规定，也未损害公

8、司及股东的合法权益。 2公司与投资者签署的协议情况 经本所律师核查，2016年5月26日，汇诚行有限与深圳市高吴王企业管理有限合伙企业（有限合伙） 、深圳市德宇海企业管理有限合伙企业（有限合伙）签订了深圳市汇诚行房地产顾问有限公司增资协议 。增资协议对股权定价以及付款期限、增资生效条件、收益归属、税费承担等进行了约定，增资协议中不存在对赌及业绩补偿的约定。 除增资协议外汇诚行有限与高吴王及德宇海未签订其他对赌协议，也不存在其他投资安排。 三、结论 经本所律师核查，高吴王为汇诚行有限设定的员工持股平台， 德宇海系王德平与其朋友曾宇、何志强共同设立的有限合伙企业。 高吴王与德宇海系通过汇诚行有限增

9、资扩股的方式取得汇诚行有限的股权， 高吴王与德宇海为取得汇诚行有限的股权支付了公允的对价。 汇诚行有限与高吴王及德宇海签订的增资协议中不存在对赌及业绩补偿的内容，汇诚行有限与高吴王及德宇海未签订其他对赌协议，也不存在其他投资安排。 第二部分 关于公司业务资质 问题问题： 关关于于公司的公司的业务业务资质，资质，请主办券商、律师结合实际请主办券商、律师结合实际业务开展情况业务开展情况核查公核查公司、司、人员、车辆人员、车辆的以下事项并发表明确意见：的以下事项并发表明确意见：(1)(1)是否具有经营业务所需的全是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性

10、发表部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（意见；（2 2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，5 公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3 3）是否存在无法续期）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响的风险，对公司持续经营的影响；（4 4）公司运营的移动公司运营的移动 APPAPP 端端是否取得相应的是否取得相应的许可或证书许可或证书。 答复： 一、核查经过与核查资料 本所律师根据中华人民共和国公司法,房地产

11、经纪管理办法,深圳市房地产经纪管理办法实施细则,核查了公司工商档案及工商登记公示信息、现有经营资质证照及已签署的业务合同， 并参阅了主管部门所出具的合规合法证明。 二、分析 1是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见 公司现持有的营业执照经核准的经营范围为：“经营电子商务（不含限制项目）；网上从事广告业务（法律、国务院规定需另行办理广告审批的，需取得许可后方可经营）；市场调研；计算机软件、硬件及网络技术的开发、设计、技术咨询；房地产经纪、信息咨询、物业管理；自有物业租赁；投资顾问、投资项目策划；市场营销策划（不含证券、保险、基金、金融业务

12、、人才中介服务及其它限制项目）。” 公司报告期内的主营业务为商业地产的营销策划、招商代理以及销售代理。根据 国民经济行业分类 （GB/T 4754-2011） 、 上市公司行业分类指引 （2012年修订）、挂牌公司管理型行业分类指引的规定，公司所处行业为房地产中介服务 （K703） 。 根据国家发展和改革委员会颁布的 产业结构调整指导目录 （2011年本） （2013年修正），公司从事的业务不属于国家产业政策限制发展的业务。 公司从事主营业务取得了如下资质： 6 序序号号 名称名称 发证机关发证机关 证书编号证书编号 有效期有效期 许可许可/ /认证内容认证内容 1 深圳市房地产经纪机构备案证

13、书 深圳市规划和国土资源委员会 深房经字2016（065）号 至2017.4.30 本证表明该机构符合设立条件， 可以从事房地产居间、 代理等业务。 根据深圳市房地产经纪行业协会的规定，深圳市房地产经纪机构备案证书须每年进行年检，年检通过后换领新的备案证书。公司自2010年至2016年，均取得深圳市房地产经纪机构备案证书。 公司员工取得“房地产经纪人资格”证书共计5人，其中，王德平已取得全国房地产经纪人资格证书。公司运营过程中符合房地产经纪管理办法和深圳市房地产经纪管理办法实施细则的相关规定。 2是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违

14、法行为 本所律师查阅了公司营业执照记载的经营范围、 公司提供的开展业务所需的 资质文件、主管部门出具的证明文件、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告 （编号：亚会B审字（2016）1596号）以及相关业务合同，经本所律师适当核查及根据公司书面确认，公司不存在超越资质、范围经营的情况，不存在相应的法律风险，也不存在重大违法行为。 3是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响 经核查， 公司开展业务经营所需的资质均在有效期， 目前公司正常生产经营，未出现可能导致丧失上述资质许可所需的条件的情形。本所律师认为，在相关法律法规、政策以及申请条件未发生重大变化的情况下，公司相关经营资

15、质无法续期的风险较小，对公司持续经营能力不构成重大影响。 4公司运营的移动APP端是否取得相应的许可或证书。 公司运营的移动APP端属于咱家铺子业务平台，主要为客户提供大数据选址7 服务，无偿提供具有公开性、共享性信息，系公司商业地产营销代理、招商运营业务的配套服务，业务交易主要通过线下完成。APP端未提供单独的赢利服务，所提供的服务不属于互联网经营业务，也不属于电信业务分类目录（2015年版）中所列的增值电信业务，无需取得增值电信业务经营许可证等许可。 三、结论 综上，本所律师认为，公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权；公司不存在超越资质、范围经营的情况，不存在相应的法律风

16、险，不构成重大违法行为；公司不存在无法续期的风险；目前经营模式下公司运营的移动APP端无需取得相应的许可或证书。 第三部分 关于公司前五大供应商 问题问题： 报告期内公司前五大供应商中，有重合情形。请公司补充说明：报告期内公司前五大供应商中，有重合情形。请公司补充说明：（1 1）公司）公司前五大供应商重合的原因，与前五大供应商的合作方式；（前五大供应商重合的原因，与前五大供应商的合作方式；（2 2）公司、公司）公司、公司股股东、董事、监事东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商的关系。请主办券商和律师就、高级管理人员与前五大供应商的关系。请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确意见：（前述事项进行核查，并就以下事项发表明确意见：（1 1）公司对前五大供应商是）公司对前五大供应商是否存有依赖；（否存有依赖；（2 2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应）公司、公司股东