中外合资企业合同参考文本

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1、1中外合资企业合同参考文本中外合资企业合同参考文本目录目录第一章总则 第二章合资各方 第三章投资总额和注册资本 第四章生产经营目的、范围和规模 第五章投资总额与注册资本和合资各方出资比例、出资方式 第六章合营各方的责任 第七章技术转让 第八章产品的销售 第九章董事会 第十章经营管理机构 第十一章 设备和材料购买 第十二章 筹备和建设 第十三章 劳动管理 第十四章 税务、财务、审计、外汇 第十五章 合资期限 第十六章 合资期满财产处理 第十七章 保险 第十八章 合同的修改、变更与解除 第十九章 违约责任 第二十章 不可抗力 第二十一章 适用法律 第二十二章 争议的解决 第二十三章 文字 第二十四

2、章第二十四章 合同生效及其它2第一章第一章 总则总则公司和 公司，根据中华人民共和国中外合资经营企业法 和中国其他法律、法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人 民共和国浙江省杭州市西湖区，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。第二章第二章 合资各方合资各方第一条第一条 本合同的各方为：公司（以下简称甲方），在 地登记注册，其法定住所在 。邮政编码： 。法定代表人：姓名 职务 国籍 。公司（以下简称乙方），在 地登记注册，其法定住所在 。法定代表人：姓名 职务 国籍 。（注：若有两个以上合资者，依次称丙、丁-方。）第三章第三章 成立合资经营公司成立合资经营公司第二条 合资各方根据

3、中华人民共和国中外合资经营企业法和中国其 他有关法律、法规，同意在中国建立合资经营 有限公司。第三条 合资公司的名称为 有限公司（以下简称合资公司）。合资公司的法定住所在杭州市西湖区 路 号。邮政编码： 。 第四条第四条 合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规。第五条第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。合资各方对合资企业的责 任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和 承担风险及亏损。第四章第四章 生产经营目的、范围和规模生产经营目的、范围和规模第六条第六条 投资各方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿 望，采用先进而适用的技术和科学

4、的经营管理方法，提高产品质量，发展新产 品，并在质量等价格等方面具有国际市场上的竞争力，提高经济效益，使投资 各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写，不要照套。 ）第七条第七条 合资公司生产经营范围是：3（注：按项目可行性批复写）第八条第八条 合资公司的生产规模：（注：按项目可行性批复写。生产性项目规模，以主产产品的数量表示；非 生产性项目规模，按项目具体情况定性定量。）第五章第五章 投资总额与注册资本和投资总额与注册资本和 合资各方出资比例、出资方式合资各方出资比例、出资方式第九条第九条 合资公司的投资总额为人民币 元（或双方商定的一种外 币。）第十条第十条 投资各方的出

5、资额共为人民币 元，并以此为合资公司的 注册资本。 其中：甲方 元，占 %； 乙方 元，占 %。-第十一条第十一条 甲、乙双方将以下列作为出资：甲方：现 金 元机械设备 元厂 房 元土地使用权 元其 他 元，共 元。乙方：现 金 元机械设备 元工业产权 元其 他 元，共 元。（注：以工业产权作为出资时，甲、乙双方应另订立合同，作为本合同的 组成部分；以机械设备、厂房等实物作为出资的，应另附各方签署认可的“清 单”或协议）第十二条第十二条 合资公司注册资本由合资各方按其出资比分期缴付，每期缴付 的数额如下：（注：根据情况写。第一期出资额不得低于各自认缴出资额的 15%， 时间在三个月内。）第十三

6、条第十三条 合资各方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经 其他方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，同等条件 下其他方有优先购买权。4第六章第六章 合营各方的责任合营各方的责任第十四条第十四条 合资各方应各自完成以下各项事宜：甲方责任：办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业 执照等事宜；向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；组织合资公司厂房和其他工程设施的设计、施工；按第五章规定如期如数出资；协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的 运输；协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通 工具、

7、通讯设施等；协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需 的其他人员；协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；负责办理合资公司委托的其他事宜。乙方责任：按第五章规定如期如数出资。办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料有关事宜；提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；培训合资公司的技术人员和工人；如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；负责办理合资公司委托的其他事宜。（注：要根据具体情况写，不要照套。）第七章第七章 技术转让技术转让（注：

8、无技术转让的，不必写这一章）第十五条第十五条 合资各方同意，由合资公司与 方或第三者签订技术转让 协议，以取得为本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进技术，包 括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、培训人员等（注：要在合同中 具体写明）。第十六条第十六条 乙方对技术转让提供如下保证：（注；在乙方负责向合资公司 转让技术的合资合同中才有此条款。）1、乙方保证为合资公司提供的 （注：要写明产品名称）的设计、5制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是 符合合资公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；2、乙方保证本合同和技术转让协议规定的技

9、术全部转让给合资公司，保证 提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的， 并符合工艺操作和实际使用的要求；3、乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列 详细清单作为该协议的附件，并保证实施；4、图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的组成部分，保证如期提交；5、在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报 和技术资料，应及时提供给合资公司，不另收费用；6、乙方保证在技术转让协议的有效期内使合资公司技术人员和工人掌握 所转让的技术。第十七条第十七条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或 发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负

10、责赔偿合资公司的直接损失 %。提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。第十九条第十九条 合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为 年。技术转让 协议期满后，合资公司有权继续施用和研究发展该引进技术。（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经商务部或其委托的审 批机构批准。）第八章第八章 产品的销售产品的销售第二十条第二十条 合资公司的产品，在中国境内外市场上销售。 第二十一条第二十一条 合资公司可自己直接向境外销售其生产的产品或通过其它公 司向境外销售其生产的产品。 第二十二条第二十二条 合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销， 或由合资公司直接销售。第二十

11、三条第二十三条 为了在中国境外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经 有关部门批准，合资公司可在中国境外设立销售维修服务的分支机构。第二十四条第二十四条 合资公司的产品使用商标经董事会会议讨论决定，并办理商 标注册手续。第九章第九章 董事会董事会第二十五条第二十五条 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。第二十六条第二十六条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 6名。董事长由 方委派，副董事长由 方委派。首届董事和正、副董事长 任期四年，经投资方继续委派可以连任。第二十七条第二十七条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重 大事宜，下列事项，由出席董事会会

12、议的董事一致通过方可作出决议：一、合资公司章程的修改；二、合资公司的中止、解散和延长合资期限；三、合资公司注册资本的增加、减少和转让；四、合资公司的合并、分立。对下列其他事宜，可采取参加董事会会议的多数董事通过决定：（注：那一些其他事宜，由合资各方协商决定，并在此条款中加以明确规定。 ）第二十八条第二十八条 董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职 责时，可临时授权副董事长或其他董事代表合资企业。 第二十九条第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。 经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。 召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且

13、应在会议召 开的 30 日前以书面形式发给全体董事。 会议记录应归档保存。 第三十条第三十条 董事会会议和临时会议应当有 名（注：全体董事人数的三分 之二）以上董事出席方能举行。 第三十一条第三十一条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议和临时会议。 董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。第三十二条第三十二条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席董事会会议，致使董事会不能就法律、法规和本合同所列之公司 重大问题或事项作出决定，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董 事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再

14、次发 出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。 第三十三条第三十三条 前条所述之敦促通知至少应在确定召开会议日期的 60 日前， 以特快专递方式发出，并应当注明在本通知发出后至少 45 日内被通知人应书面 答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席 董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到特快专递回执后，通知人 所委派的董事可召开董事会特别会议，即使该董事会会议的董事达不到举行董 事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公 司之重大问题或事项作出有效决议。 第十章第十章 经营管理机构经营管理机构第三十四条第三十四条 合资公司设经营

15、管理机构，负责公司的日常经营管理工作。7经营管理机构设总经理一人；副总经理若干人。总经理、副总经理均由董事会 聘请，任期四年。第三十五条第三十五条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议。组织领导合资 公司的各项日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。经营管理机构可设若干部门，部门经理分别负责合资公司各有关部门的工 作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。第三十六条第三十六条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会 会议决议，可随时撤换。第十一章第十一章 设备和材料购买设备和材料购买第三十七条第三十七条 合资公司所需设备和原材料、燃料、配套件、运输工具和办 公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国境内购买。第三十八条第三十八条 合资公司如决定委托乙方在中国境外市场选购设备和大批量 原材料时，应邀请甲方派人参加。第