北京市友邦律师事务所

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1、北京市友邦律师事务所 关于股权分置改革的法律意见书 1 北京市友邦律师事务所 关于河北太行水泥股份有限公司 股权分置改革的 北京市友邦律师事务所 关于河北太行水泥股份有限公司 股权分置改革的 法 律 意 见 书 法 律 意 见 书 2006 年 1 月 2006 年 1 月 北京市友邦律师事务所 关于股权分置改革的法律意见书 2 北 京 市 友 邦 律 师 事 务 所 关于河北太行水泥股份有限公司股权分置改革的 法 律 意 见 书 北 京 市 友 邦 律 师 事 务 所 关于河北太行水泥股份有限公司股权分置改革的 法 律 意 见 书 友邦律师事务所2006法意字第 1 号 致：河北太行水泥股份

2、有限公司 北京市友邦律师事务所(以下简称“本所”)受河北太行水泥股份有限公司(以下简称“公司”或“太行水泥”)的委托，作为公司本次股权分置改革的特聘专项法律顾问， 为公司本次股权分置改革出具本法律意见书。 根据公司向本所提供的有关本次股权分置改革事宜的相关文件，以及公司提供的有关资料及证明文件，本所律师依据中华人民共和国公司法 （下称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （下称 “ 证券法 ” ） 、 股票发行与交易管理暂行条例 、 国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 、国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见 、关于上市公司股权分置改革的指导意见 、

3、上市公司股权分置改革管理办法(以下简称“ 管理办法 ”)、 上市公司股权分置改革业务操作指引(以下简称“ 操作北京市友邦律师事务所 关于股权分置改革的法律意见书 3 指引 ”)、 关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知及其他相关法律、法规、规范性文件，对公司本次股权分置改革事宜发表法律意见。 本所律师就本法律意见书声明如下： 1、本所律师依据现行法律、法规及规范性文件的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见； 2、本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，按照管理办法第45 条的要求，对公司本次股权分置改革

4、有关事项进行审查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 3、本所及本所律师与公司不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系， 包括本所及本所律师不存在持有和买卖公司流通股股份的情形； 4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等事项，本法律意见书在引用时并未进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于公司有关报表、 审计报告中财务数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证； 5、本所律师业已得到公司的保证：公司提供了出具本法律意见北京市友邦律

5、师事务所 关于股权分置改革的法律意见书 4 书所必需的全部有关事实材料， 并且有关书面材料及书面证言均是真实的， 无重大遗漏及误导性陈述， 其所提供的复印件与原件是一致的； 6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及陈述进行必要和合理的核查，并据此出具法律意见； 7、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关机构或有关人士出具或提供的证明文件、证言出具法律意见； 8、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革所必备的法定文件随其他材料一起上报， 并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供公司本次股权分置改革的目的使

6、用，不得用作其他用途。 根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、公司进行股权分置改革的主体资格 一、公司进行股权分置改革的主体资格 (1)公司的主体资格 河北太行水泥股份有限公司的前身是河北省邯郸水泥厂。1993年 2 月 27 日，经河北省体改委冀体改委股字（1993）8-1 号文批准，由河北省邯郸水泥厂以独家发起、 定向募集方式设立河北太行水泥股北京市友邦律师事务所 关于股权分置改革的法律意见书 5 份有限公司。 公司目前持有河北省工商行政管理局颁发

7、的、 经过最近一次工商年检的企业法人营业执照 （注册号 1300001001550） 。 该营业执照显示： 公司名称：河北太行水泥股份有限公司 公司住所：河北省邯郸市峰峰矿区建国路 2 号 公司法定代表人：王里顺 公司注册资本：38000 万人民币 企业类型：股份有限公司 公司经营范围：水泥及制品的生产、销售；技术咨询服务；企业自产的水泥、水泥熟料、水泥深加工制品、水泥设备的出口；本企业生产、 科研所需要的原辅材料、 机械设备、 仪器仪表、 零配件的进口；承包境外、建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，汽车普货运输。 公司营业

8、期限：自 1993 年 3 月 5 日至 2013 年 3 月 5 日。 (2)公司的股本变动情形 1)公司设立 1993 年 2 月 27 日，经河北省体改委冀体改委股字（1993）8-1号文批准，河北太行水泥股份有限公司（以下简称太行水泥）由河北省邯郸水泥厂以独家发起、定向募集方式设立。河北省邯郸水泥厂将北京市友邦律师事务所 关于股权分置改革的法律意见书 6 其经评估确认的 10,118 万元经营性资产投入太行水泥，按 1.261的比例折为 8,000 万股，占公司总股本的 80%，同时以 1.26 元/股的价格发行内部职工股 2,000 万股，占公司总股本的 20%。 2)公司首次公开发

9、行股票及上市前的股本变动 1993 年 6 月 15 日，经河北省体改委冀体改委股字（1993）43 号文批准， 太行水泥以 1.98 元/股的价格定向募集社会法人股 4,000 万股，募集资金 78,170,400 元。后因证券监管机关对法人股市场政策发生变化，太行水泥的法人股未挂牌上市交易。 1996 年 12 月 31 日，经国务院证券委证券发（1996）80 号文批准，太行水泥被选定为第四批境外上市预选企业。为保证国有股东在太行股份境外发行后仍然占控股地位，经原太行集团（1997）43 号文申请，邯郸市经济体制改革委员会邯政体改（1997）14 号文及邯郸市国有资产管理局邯国资企字（1

10、997）第 20 号文批准并经省财政厅确认，原太行集团以协议转让方式与 33 家社会法人股股东分别签订了 股份转让协议 ， 合计共受让太行水泥社会法人股 1,686 万股，并办理完毕股权过户手续。后因亚洲金融危机影响，太行水泥境外发行股票事宜暂停。 为规范太行水泥的国有股权管理，2000 年 12 月 21 日，河北省财政厅以冀财企（2000）79 号文对太行水泥国有股权管理方案批复并确认，截止 2000 年 10 月 31 日，太行水泥总股本为 14,000 万股，其中国家股 9,686 万股，占股本总额的 69.18%，由原太行集团持有；社会法人股 2,314 万股，占股本总额的 16.5

11、3%，内部职工股 2,000北京市友邦律师事务所 关于股权分置改革的法律意见书 7 万股，占股本总额的 14.29%。 3)公司首次公开发行股票及上市 经中国证监会证监发行字 （2002） 78 号文核准， 太行水泥于 2002年 8 月 7 日首次公开向社会发行人民币普通股 5000 万，每股面值 1元，发行价格 5.73 元。经上海交易所上证上字2002140 号文同意， 该部分社会公众股于当年 8 月 22 日在上海证券交易所上市交易。交易股票简称： “太行水泥” ，股票代码：600553。 4)公司首次公开发行股票及上市后的股本变动 12004 年 3 月 2 日，太行水泥股东大会通过

12、了用未分配利润每10 股送 4 股，用资本公积金每 10 股转增 6 股的分配议案。公司的总股本由 19000 万股变更为 38000 万股。 公司于 2005 年 7 月 20 日在河北省工商行政管理局办理完毕相应的变更工商登记手续。 2内部职工股上市流通 根据中国证监会证监发行字200278 号文，公司内部职工股自向社会公开发行普通股之日起三年后上市流通。2005 年 8 月 8 日，公司发布河北太行水泥股份有限公司内部职工股上市提示公告，公司 4000 万股内部职工股上市流通。相应的股份性质变更手续业已办理完毕。 (3)公司作为股权分置改革参与主体的合法性 1)经合理查验，本所律师认为：

13、公司不存在破产以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的北京市友邦律师事务所 关于股权分置改革的法律意见书 8 情形，是依法有效存续的股份有限公司。 2)根据公司出具的承诺、 以及公司最近三年经年检的工商登记文件并经本所律师合理查验， 公司最近三年不存在重大违法违规行为或受到行政处罚的情形。 3)根据公司出具的承诺，并经本所律师合理查验，公司不存在相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查、 公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查或公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有、 以及公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查以及其他异常情况的情形。

14、 综上所述,本所律师认为，太行水泥为依法设立且有效存续的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及规范性文件、公司章程规定的公司应终止的情形，也不存在管理办法 第 19 条所指的异常情况,公司具备进行股权分置改革的主体资格。 二、公司的非流通股股东 二、公司的非流通股股东 (1) 非流通股股东持有公司股份的情况 河北太行水泥股份有限公司全体非流通股 股东名单（共 65 家）河北太行水泥股份有限公司全体非流通股 股东名单（共 65 家） 北京市友邦律师事务所 关于股权分置改革的法律意见书 9 股东名称 持股数量（股） 持股比例()股东名称 持股数量（股） 持股比例() 河

15、北太行华信建材有限责任公司 193,720,000.00 50.98 邯郸太行实业股份有限公司 9,950,000.00 2.62 河北证券有限责任公司 8,200,000.00 2.16 河北太行集团公司青年综合利用厂 4,700,000.00 1.24 河北冀铁集团公司 3,000,000.00 0.79 银河证券上海东方路营业部 2,300,000.00 0.61 中国金谷国际信托投资有限公司 2,000,000.00 0.53 中国宝安集团股份有限公司 1,800,000.00 0.47 北京市大地科技实业总公司 1,650,000.00 0.43 华通国际招商集团股份有限公司 1,000,000.00 0.26 北京市光达电气设备公司 700,000.00 0.18 河北太行水泥股份有限公司职工技术交 流站 600,000.00 0.16海南五洲旅游股份有限公司 600,000.00 0.16 河北兴业建材公司 600,000.00 0.16 北京汇龙科技开发有限公司 600,000.00 0.16 辽宁省证券公司 500,000.00 0